证券时报多媒体数字报

  证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2015-160

  渤海租赁股份有限公司

  关于公司重大资产购买报告书修订

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司(以下简称"本公司")于2015年10月29日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》,详见公司于2015年10月31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

  根据深圳证券交易所于2015年11月5日下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》(以下简称"《重组问询函》"),公司对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》进行了相应的修订、补充和完善,具体情况如下:

  (一)披露不充分

  1、报告书显示,公司目前无法按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组》(以下简称"26号准则")第三十四条、第三十五条的要求对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露,公司未按照26号准则第十五条的要求对交易对手方进行披露,公司未按照26号准则第十六条的要求对交易标的下属子公司进行披露,公司未按照26号准则第二十一条的要求对交易标的高管人员情况、核心技术人员情况进行披露。请你公司按照26号准则补充披露上述信息,若公司无法按照26号准则完整披露上述信息,需明确披露原因及采取的相应措施,独立财务顾问对上述原因及相应措施的合规性进行核查并发表明确意见。

  上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/(四)下属公司基本情况"、"第四节 交易标的的基本情况/二、标的公司主营业务情况/(六)管理架构及职责"和"重大风险提示/十一、与26号准则要求披露内容差异对照表"中补充披露;

  独立财务顾问发表了核查意见。

  2、报告书显示,公司编制的《渤海租赁股份有限公司关于Avolon Holdings Limited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》中进行对比的对会计政策不完整。请你公司针对影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的会计政策,补充编制标的公司报告期财务报表适用的会计准则与我国企业会计准则的差异情况,补充说明上述差异对标的公司报告期财务报表的具体影响。独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司已在重组报告书"第八节 财务会计信息/二、会计政策差异比较情况"中补充披露;

  独立财务顾问发表了核查意见。

  (二)交易风险

  3、报告书显示,美国外国投资委员会根据《1950年国防生产法》第721款规定(《美国法典》第50篇第2170节)禁止本次交易,或提出渤海租赁或Mariner无法接受的条件,Avolon或渤海租赁根据第8.2.1款约定解除本协议的情况下,渤海租赁应向Avolon支付金额为35,000万美元的解约费。请你公司补充披露美国外国投资委员会的上述规定内容、本次重组是否适用上述规定、本次重组因上述规定导致公司承担巨额违约责任的可能情形及公司对相关情形发生概率的预估情况,并进行特别风险提示。律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司已在重组报告书"第五节 本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析"、"第十节 风险因素/一、与本次交易相关的风险"及"重大风险提示/一、与本次交易相关的风险"中补充披露;

  独立财务顾问及律师发表了核查意见。

  4、报告书显示,本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于:渤海租赁股东大会对本次交易的批准,以及美国、德国、墨西哥、俄罗斯对本次交易的反垄断审查。请你公司补充披露上述反垄断调查的原因及进展情况,未通过反垄断调查的影响及相关违约责任认定,并进行重大风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司已在重组报告书"第五节 本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析"、"第十节 风险因素/一、与本次交易相关的风险"及"重大风险提示/一、与本次交易相关的风险"中补充披露;

  独立财务顾问发表了核查意见。

  5、报告书显示,公司未披露本次签署的《合并协议》等协议的生效条件。请你公司补充披露公司本次签署的《合并协议》等协议的生效条件。请你公司补充披露公司在签署上述存在大额违约金支付风险的协议前,其履行的审议程序是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求。律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司已在重组报告书"第五节 本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容分析"中补充披露;

  独立财务顾问及律师发表了核查意见。

  (三)交易条款

  6、报告书显示,渤海租赁下属全资公司Mariner与交易标的Avolon合并,合并完成后,Mariner并入Avolon,Mariner因合并而注销其法人资格。请你公司补充披露Mariner的账面价值、估值,是否存在冲抵本次交易作价的情形。

  上市公司已在重组报告书"第三节 交易各方情况/二、Mariner基本情况"中补充披露。

  7、报告书显示,公司与17名Avolon主要股东签署了《投票协议》,约定17名Avolon主要股东承诺无条件且不可撤销地在Avolon审议本次交易的股东大会上对本次交易投赞成票;本次交易将通过 Mariner和Avolon合并的方式实施。请你公司补充披露Mariner和Avolon合并的法律要求及具体流程,与公司签署《投票协议》的17名Avolon主要股东其持股数量及持股比例,上述比例的赞成票是否满足Mariner和Avolon合并的相关法律要求。

  上市公司已在重组报告书"第五节 本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析"、"第五节 本次交易合同的主要内容/四、《投票协议(Avolon主要股东)》主要内容"中补充披露。

  8、报告书显示,公司按照《合并协议》的约定向被取消Avolon期权的持有人(或其代理人)、被取消Avolon限制性股票单位的持有人(或其代理人)支付约定的对价。请你公司补充披露交易对价25.55亿美元是否包含对尚未行权的股票期权、限制性股票的对价;若不包含,请你公司补充披露预计支付对价的金额范围。

  上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的的基本情况/一、标的公司具体情况/(七)股权激励情况"中补充披露。

  (四)交易影响

  9、报告书显示,考虑到Avolon目前良好的盈利能力,预计若编制备考财务报告,公司合并口径净利润规模将有所增长,因本次收购未新增股份,预计每股收益也将有所增厚。同时,报告书显示,公司截至2015年6月30日的货币资金51.40亿元,短期借款134.69亿元,长期借款 442.19 亿元,资产负债率85.39%。请你公司结合标的资产盈利情况、本次收购增加银行借款相关财务费用情况、自有资金支付对公司日常经营影响情况等因素,补充披露预计每股收益将有所增厚的合理性。

  上市公司已在重组报告书"第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响/(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响"中补充披露。

  10、报告书显示,标的公司截至2015年6月30日债务融资金额为50.21亿美元。请你公司补充披露标的公司上述债务融资的期限,是否存在短期大额债务偿还的风险,并作风险提示。

  上市公司已在重组报告书"第七节 董事会讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/(一)Avolon财务状况分析"、"第十节 风险因素/一、与本次交易相关的风险"及"重大风险提示/一、与本次交易相关的风险"中补充披露。

  11、报告书显示,公司部分关联方存在从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。请你公司补充披露公司关联方相关飞机租赁业务与公司不构成同业竞争的理由。

  上市公司已在重组报告书"第九节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争情况/(三)避免同业竞争的措施"中补充披露。

  12、报告书显示,本次交易的成交金额为25.55亿美元,收购资金来源中70%为银行借款,请你公司补充披露借款进展情况及对公司重组进展的影响。

  上市公司已在重组报告书"重大事项提示/一、本次交易方案概况"、"第一节本次交易概述/三、本次交易基本情况/(五)收购资金的来源"中补充披露。

  (五)交易价格

  13、请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"重组管理办法")第二十条的相关规定,结合标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况,标的公司前期二级市场价格、市盈率、市净率等情况,补充披露本次交易价格的公允性。

  上市公司已在重组报告书"第六节 本次交易的合规性分析/三、本次交易标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形"中补充披露。

  14、报告书显示,市场法评估过程中未披露与可比上市公司比较修订系数的选取过程;考虑上述影响因素并对可比公司的企业价值倍数进行调整,取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均值,作为Avolon的企业价值倍数,为10.7。同时,报告书显示,调整后的可比上市公司企业价值倍数为7.4-9.6。请你公司补充说明上述参数选取的表述是否一致;若不一致,请你公司补充披露对上述参数的选取情况。

  上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的的基本情况/三、标的公司评估情况/(一)标的公司的评估情况"中补充披露。

  具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《渤海租赁股份有限公司对<关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函>的回复》的相关内容。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年11月6日

  证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2015-161

  渤海租赁股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:经公司申请,公司股票将于2015年11月9日(星期一)开市起复牌。

  2015年10月29日,渤海租赁股份有限公司(以下简称"公司")召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,详见本公司于2015年10月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  根据相关规定,深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关披露文件进行事后审核。为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司股票(证券简称:渤海租赁;证券代码:000415)自2015年11月2日开市起停牌,停牌时间原则上不超过10个交易日。

  2015年11月5日,公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》【2015】第 20 号(以下简称"重组问询函")。根据重组问询函的要求,公司及相关各方积极准备答复工作,并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订,具体修订内容请见同日披露的《渤海租赁股份有限公司关于公司重大资产购买报告书修订说明的公告》等相关文件。

  根据相关规定,经公司申请,公司股票将于2015年11月9日开市起复牌。

  本次重大资产重组相关议案尚需提交公司2015年第八次临时股东大会审议。本次重大资产重组尚存"审批风险"等风险,具体请见《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》"第十节 风险因素"的相关内容,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年11月9日