证券时报多媒体数字报

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-134

  深圳市实益达科技股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十九次会议通知于2015年10月30日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年11月6日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于以公司部分资产增资入股深圳市元通孵化有限公司的议案》

  为了盘活公司资产，实现公司资产保值增值，公司拟以位于深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路的房地产及部分电子设备增资入股全资子公司深圳市元通孵化有限公司，本次增资入股的资产评估值为人民币207,579,230元。关于本次增资扩股事项，详见公司于2015年11月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以公司部分资产对子公司深圳市元通孵化有限公司增资的公告》（公告编号：2015-138）。

  本次增资完成后，深圳市元通孵化有限公司的注册资本将变更为5000万元，其余增资资产计入资本公积。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （二）审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》。

  公司拟向深圳市日升投资有限公司（以下简称"日升投资"）转让注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的深圳市元通孵化有限公司（以下简称"元通孵化"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

  与会董事逐项审议了公司向日升投资转让注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的元通孵化100%股权的具体方案，具体表决结果如下：

  1、总体方案

  公司本次交易总体方案为向日升投资转让注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的元通孵化100%股权， 交易标的资产的预估值约为2.65亿元。经协议双方协商，本次交易标的的交易价格初步确定为2.65亿元。最终交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  2、交易对方

  深圳市日升投资有限公司为本次股权转让的交易对方。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  3、标的资产

  本次交易的标的资产为注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的元通孵化100%股权。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  4、交易价格及定价依据

  本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。截至本决议公告日，资产评估机构的评估工作尚未完成，标的资产的预估值为2.65亿元。 经协议双方协商，本次交易标的的交易价格初步确定为2.65亿元。最终交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，由公司与交易对方协商后以签订《股权转让协议》的方式确定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  5、 交易对价的支付方式

  《股权转让协议》生效后15个工作日内，交易对方支付标的股权交易对价的30%。标的股权交割日后15个工作日内，交易对方支付剩余款项。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  6、滚存未分配利润的处理

  公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易实施完成后的股份比例共享。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  7、期间损益归属

  自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的损益由公司享有和承担。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  8、标的资产的交割和违约责任

  在本次重组取得相关授权后，双方应根据有关的法律法规及约定，互相配合向主管机关办理标的股权的过户手续，确保于《股权转让协议》生效之日起30个工作日内办理完毕标的股权的交割。

  《重大资产出售框架协议》一经签署，即对协议各方具有法律约束力。除不可抗力因素外，任何一方出现违反协议约定条款的行为，致使协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  9、决议有效期

  本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案经股东大会审议通过之日起12 个月内。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票 弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （四）审议通过《关于公司本次重大资产出售成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方日升投资实际控制人乔昕为公司实际控制人、董事、总裁，乔昕任交易对方的执行董事，乔昕的一致行动人陈亚妹女士任交易对方的总经理，因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕民回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （五）审议通过《关于<深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》

  审议通过《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，具体内容同日披露于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （六）审议通过《关于签署附条件生效的<重大资产出售框架协议>的议案》

  同意公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产出售框架协议》。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （1）本次资产出售中拟出售的标的资产为元通孵化100%股权，交易前后未改变元通孵化的独立法人地位。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产出售预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

  （2）本次交易内容为资产出售，不适用第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。

  （3）本次交易完成后，上市公司通过盘活存量资产获得现金，有利于公司大力发展互联网产业，改善财务状况，增强公司持续盈利能力，突出主业，增强抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

  （4）本次交易对方为日升投资，标的资产为注入科技园土地房产及部分电子设备后的元通孵化100%股权，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。本次交易完成后，元通孵化将变更为日升投资的子公司，元通孵化将新增为上市公司关联方。为避免本次交易完成后产生同业竞争及进一步规范关联交易，公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （八）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、中联资产评估集团有限公司为资产评估机构、北京德恒（深圳）律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  （九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。

  公司向深圳证券交易所提交的有关本次交易的法律文件合法、有效。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  为合法、高效地完成本次重大资产出售暨关联交易事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：

  1、办理本次重大资产出售暨关联交易申报及披露事宜。

  2、根据公司股东大会批准的本次重大资产出售暨关联交易方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售暨关联交易有关的协议和文件。

  3、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产出售暨关联交易的意见，对本次重大资产出售暨关联交易的相关文件作出补充、修订和调整。

  4、根据本次重大资产出售暨关联交易的实际情况办理股权变更、资产过户等相关事宜。

  5、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第十九次会议决议。

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  2015年11月9日

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-135

  深圳市实益达科技股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十六次会议，于2015年11月6日上午在公司办公楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年10月30日以邮件、传真等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席张维先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》。

  监事会经审核认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （二）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

  本次交易的交易对方深圳市日升投资有限公司实际控制人乔昕为公司实际控制人、总裁，本次重大资产出售构成关联交易。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （三）逐项审议通过《关于深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；

  1、总体方案

  公司本次交易总体方案为向深圳市日升投资有限公司转让注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的深圳市元通孵化有限公司100%股权，交易标的资产的预估值约为2.65亿元。经协议双方协商，本次交易标的的交易价格初步确定为2.65亿元。最终交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  2、交易对方

  深圳市日升投资有限公司为本次股权转让的交易对方。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  3、标的资产

  本次交易的标的资产为注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的深圳市元通孵化有限公司100%股权。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  4、交易价格及定价依据

  本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。截至本决议公告日，评估机构的评估工作尚未完成，标的资产的预估值为2.65亿元。经协议双方协商，本次交易标的的交易价格初步确定为2.65亿元。最终交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，由公司与交易对方协商后以签订《股权转让协议》的方式确定。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  5、交易对价的支付方式

  《股权转让协议》生效后15个工作日内，交易对方支付标的股权交易对价的30%。标的股权交割日后15个工作日内，交易对方支付剩余款项。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  6、滚存未分配利润的处理

  公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易实施完成后的股份比例共享。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  7、期间损益归属

  自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的损益由公司享有和承担。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  8、标的资产的交割和违约责任

  在本次重组取得相关授权后，双方应根据有关的法律法规及约定，互相配合向主管机关办理标的股权的过户手续，确保于《股权转让协议》生效之日起30个工作日办理完毕标的股权的交割。

  《重大资产出售框架协议》一经签署，则即对协议各方具有法律约束力。除不可抗力因素外，任何一方出现违反协议约定条款的行为，致使协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  9、决议有效期

  本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案经股东大会审议通过之日起12 个月内。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  （四）审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产出售框架协议>的议案》；

  同意公司与深圳市日升投资有限公司签署附生效条件的《重大资产出售框架协议》。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （五）审议通过《关于<深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》；

  同意《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

  《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第十九次会议决议。

  深圳市实益达科技股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月九日

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-136

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，为避免引起股票价格异常波动，保护投资者利益，公司股票（股票简称：实益达，股票代码：002137）于2015年7月16日开市起停牌。经公司确认该事项构成重大资产重组事项后，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月13日开市起因重大资产重组事项停牌。鉴于该事项存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年9月11日起继续停牌。2015年11月6日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月9日在指定信息披露网站披露了《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其他相关文件。

  公司本次交易方案为重大资产出售。公司拟向深圳市日升投资有限公司出售深圳市元通孵化有限公司100%的股权。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市实益达科技股份有限公司 董事会

  2015年11月9日

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-137

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于披露重大资产出售暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，为避免引起股票价格异常波动，保护投资者利益，公司股票（股票简称：实益达，股票代码：002137）于2015年7月16日开市起停牌。经公司确认该事项构成重大资产重组事项后，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月13日开市起因重大资产重组事项停牌。鉴于该事项存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年9月11日起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2015年11月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月9日在指定信息披露网站披露了《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其他相关文件。

  根据深圳证券交易所中小板公司管理部2015年5月26日最新发布的《关于进一步推进信息披露直通车的通知》，上市公司在直通披露"重大资产重组预案(需要行政许可)（230501）" 、"重大资产重组报告书(需要行政许可)（231501）"后10 个工作日内继续停牌，经交易所事后审核并发布修订公告后复牌。

  公司股票自2015年11月9日开市起继续停牌，公司预计继续停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况。

  本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次重大资产重组事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市实益达科技股份有限公司 董事会

  二○一五年十一月九日

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－138

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于以公司部分资产对子公司深圳市

  元通孵化有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称 "公司"）于2015年11月6日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以公司部分资产增资入股深圳市元通孵化有限公司的议案》，公司决定对全资子公司深圳市元通孵化有限公司（以下简称"元通孵化"）进行增资。公司本次对元通孵化增资金额为207,579,230元，包括：（1）公司将所持有的位于"龙岗区龙岗镇实益达科技园"的土地使用权及房产向元通孵化进行增资，根据深圳市世联土地房地产评估有限公司（以下简称"世联土地"）出具的"世联咨字[2015]H10009号"评估报告，本次拟增资的土地房产的评估价值为人民币207,568,020元；（2）公司将拥有所有权的16台（套）电子设备向元通孵化进行增资，根据深圳市世联资产评估有限公司（以下简称"世联资产"）出具的"世联资产评报字[2015]第085号"评估报告，本次拟增资的电子设备的评估价值为人民币11,210元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次向元通孵化增资事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的公司基本情况

  （一）标的公司的基本情况

  公司名称：深圳市元通孵化有限公司

  统一社会信用代码：91440300349855829B

  公司住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼

  法定代表人：陈熙亚

  注册资本：100万元人民币备注1

  成立日期：2015年07月31日

  经营范围：物业管理；投资管理、投咨咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；建筑工程，装修装饰工程，房屋租赁；国内贸易，经营进出口业务。

  备注1：截至本公告之日止，元通孵化经工商登记的注册资本为100万元。元通孵化正在办理将注册资本增加至2000万元的工商变更登记备案程序。

  （二）股权结构：目前元通孵化系公司全资子公司，本次增资事项完成后元通孵化仍然是公司的全资子公司。

  （三）截至2015年9月30日，元通孵化的总资产0万元人民币，净资产0万元人民币，2015年1-9月营业收入0万元人民币，净利润0万元人民币（以上数据未经审计）。

  三、本次增资扩股情况

  （一）以土地房产增资事项

  1、标的资产基本情况

  公司拟将所持有的位于龙岗区龙岗镇实益达科技园的土地使用权及房产向元通孵化进行增资，证载土地面积27,628.65平方米，厂房和宿舍建筑面积69,189.34平方米。

  公司聘请世联土地对上述土地使用权及房屋建筑物进行了评估，因所在区域房地产租赁市场活跃，较易收集相关可比实例，因此本次评估选取收益法进行评估。根据世联土地出具的世联咨字[2015]H10009号评估报告，公司拟用于增资的资产评估价值为20,756.80万元，其账面价值为9,705.19万元。

  2、标的资产权利负担情况

  截至本公告日，上述土地使用权和房产不存在尚未解除的抵押、质押或者第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。

  3、标的资产的涉诉情况

  公司因建造实益达科技园与湛江市第一建筑工程公司（以下简称"湛江一建"）签订工程施工合同，由于湛江一建对结算工程款存在异议，湛江一建于2010年3月向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。公司在法定期限内提起反诉，要求湛江一建退还多付的工程款及垫付的其他费用。根据深圳市中级人民法院终审判决，扣减公司应支付给湛江一建的工程款后，湛江一建应向公司退还工程款及垫付费用112.03万元及利息。因湛江一建未履行支付义务，公司于2014年1月向深圳市龙岗区人民法院申请强制执行，截至目前相关案件尚处于强制执行阶段。

  （二）以电子设备增资事项

  1、标的资产的基本情况

  公司拟将所有的16台（套）电子设备向元通孵化进行增资，公司聘请世联资产以2015年9月30日作为评估基准日对拟用于出资的电子设备进行了评估，评估方法为重置成本法。根据世联资产出具的世联资产评报字[2015]第085号评估报告，公司拟用于增资的资产评估价值为人民币11,210元，账面价值为14,826.79元。

  2、标的资产权利负担情况

  截至本公告日，上述电子设备不存在尚未解除的抵押、质押或者第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。

  3、标的资产的涉诉情况

  截至本公告日，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

  (三)本次增资扩股情况

  公司按评估值207,579,230元向元通孵化进行增资，其中3000万元计入注册资本，其余增资资产计入资本公积。

  截至本公告日，元通孵化经工商登记的注册资本为100万元。元通孵化正在办理将注册资本由100万元增加至2000万元的工商变更登记备案程序，加之本次注入标的资产的工商变更程序完成后，元通孵化的注册资本将变更为5000万元（具体以工商登记为准）。

  四、本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  五、增资目的、对公司的影响 和可能存在的风险

  1、增资目的及对公司的影响

  根据公司第四届董事会第十九次会议同时审议通过的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司本次将实益达科技园的土地房产等资产注入元通孵化后，深圳市日升投资有限公司将收购已注入土地房产等资产的元通孵化100%股权，若本次增资及出售元通孵化股权事宜全部实施完成后，公司股东权益和净利润将得到大幅提升，公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，从而有利于进一步支持公司转型互联网业务的发展，关于本次交易对公司的影响详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。

  2、可能存在的风险

  本次增资事项，尚需相关部门审批，若因政策变化、政府审批程序等不可抗力因素导致公司无法完成向元通孵化注入实益达科技园土地房产，深圳市日升投资有限公司将终止收购元通孵化100%股权，公司将无法实现盘活存量资产从而改善公司资金状况、提升股东权益等交易目的。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议

  2、深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的世联咨字[2015]H10009号评估报告；深圳市世联资产评估有限公司出具的世联资产评报字[2015]第085号评估报告。

  特此公告！

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  2015年11月9日

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  关于公司股票价格波动是否达到

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"实益达"、"公司"）因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2015年8月13日起继续停牌。

  公司股票因本次重大资产重组事项停牌前一交易日（2015年3月19日）收盘价格为11.50元/股，停牌前第21个交易日（2015年2月12日）收盘价格为8.06元/股，停牌前20个交易日内（即2015年2月12日至2015年3月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为42.68%。同期，深圳中小板指数（代码：399005）的累计涨幅为17.80%，WIND电子元器件行业指数（代码：886062）累计涨幅为21.52%，WIND半导体行业指数（代码：886063）累计涨幅为25.74%。根据公司2015年一季度财务数据，公司属于电子元器件行业的消费电子类产品业务收入为7,859.31万元，占营业收入比例为71.08%，属于半导体行业的LED照明产品业务收入为3,197.76万元，占营业收入比例为27.64%，按上述两类业务的收入比例对其对应的行业指数加权计算，同期公司同行业板块累计涨幅为22.74%。

  公司所属的电子元器件行业和半导体行业受资产市场的关注度较高，行业指数涨幅高于大盘涨幅。剔除行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为19.94%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  2015年 11月6 日