证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称"中天科技"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次发行股份购买资产"）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号）核准，具体情况详见公司于2015年11月4日披露的《江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临2015-072）。

  公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产的过户工作，截至本公告日，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、标的资产过户情况

  本次发行股份购买资产的标的资产包括：中天宽带技术有限公司（以下简称"中天宽带"）100%的股权、中天合金技术有限公司（以下简称"中天合金"）100%的股权以及江东金具设备有限公司（以下简称"江东金具"）100%的股权。标的资产的过户情况如下：

  2015年11月4日，如东县市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准了中天宽带股东变更申请，中天宽带的唯一股东已由中天科技集团有限公司（以下简称"中天科技集团"）变更为中天科技。变更后，中天科技持有中天宽带100%股权。

  2015年11月4日，如东县市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准了江东金具股东变更申请，江东金具的股东已由中天科技集团和南通中昱投资股份有限公司（以下简称"南通中昱"）变更为中天科技。变更后，中天科技持有江东金具100%股权。

  2015年11月6日，南通市经济技术开发区市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准了中天合金的股东变更申请，中天合金的唯一股东已由中天科技集团变更为中天科技。变更后，中天科技持有中天合金100%股权。

  截至本公告日，上述股权过户至中天科技名下的相关工商变更登记手续均已办理完毕，中天宽带、中天合金和江东金具已成为公司的全资子公司。

  二、后续事项

  1、公司尚需就本次交易向中天科技集团和南通中昱发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

  2、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续；

  3、公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期限内根据募集配套资金方案实施配套融资，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  三、中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  高盛高华证券有限责任公司认为：本次交易履行了必要的决策、审批及核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关规定；中天科技已经按照有关规定履行了相关信息披露义务；本次交易标的资产的工商变更登记手续已办理完毕，资产过户手续已经完成；中天科技尚需就本次交易向中天科技集团和南通中昱发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续；中天科技有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

  （二）法律顾问意见

  北京市中伦律师事务所认为：本次交易已获交易相关方批准、取得中国商务部不实施进一步审查的同意批复并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次交易；本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属中天科技；中天科技尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜；中国证监会已核准中天科技非公开发行股票募集配套资金，中天科技尚需在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  四、备查文件

  1、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月九日