证券时报多媒体数字报

  证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2015-148

  中天城投集团股份有限公司

  第七届董事会第35次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届董事会第35次会议于2015年11月9日上午9∶00以通讯方式召开,会期半天,会议为临时会议。会议通知于2015年11月5日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人,亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下:

  1. 关于公司拟为全资子公司中天城投集团江苏置业有限公司提供担保的议案。

  审议通过《关于公司拟为全资子公司中天城投集团江苏置业有限公司提供担保的议案》。鉴于全资子公司中天城投集团江苏置业有限公司(以下简称“江苏置业”)因生产经营发展需要,向平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)申请50,000万元的融资贷款,期限1年,并拟与平安信托签订相关贷款合同,同意公司拟为江苏置业就上述融资事项的全部义务和责任提供连带责任保证,与平安信托签订《保证合同》,担保金额以实际贷款发放金额为准。授权公司董事长办理签订《保证合同》等本次融资相关事项。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司拟为全资子公司中天城投集团江苏置业有限公司提供担保的公告》。

  本议案将提交2015年第7次临时股东大会审议。

  表决情况:12票赞成,0票反对,0票弃权。

  2.关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案

  审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》,同意公司拟调整非公开发行股票募集资金金额,具体如下:

  (1)原募集资金金额情况

  中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)经第七届董事会第22次会议及2015年第3次临时股东大会审议通过2015年度非公开发行股票预案。公司本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过400,000万元(含400,000万元),在扣除发行费用后将投向以下项目:

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  (2)募集资金金额调整情况

  根据资本市场整体情况,公司拟取消使用10亿元募集资金用于补充流动资金,具体情况如下:

  公司本次拟非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过300,000万元(含300,000万元),在扣除发行费用后将投向以下项目:

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  本次非公开发行股票募集资金金额调整后,非公开发行价格仍为9.86元/股,非公开发行数量将调整为不超过304,259,634股(含304,259,634股)。

  公司独立董事胡北忠、宋蓉、王强、吴俐敏对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅,给予了事前认可,并发表了独立董事意见,认为:本次调整是根据资本市场整体情况而实施的,公司拟通过自筹资金补充流动资金,对公司日常经营不会产生明显影响。

  表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。5名关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。

  3.关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订案)的议案

  审议通过《关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订案)的议案》,同意公司拟取消使用10亿元募集资金用于补充流动资金,调整非公开发行股票募集资金金额等所涉相关事项,据此修订了第七届董事会第22次会议及2015年第3次临时股东大会审议通过《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》相关条款,具体内容详见2015年11月6日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订案)》。

  表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。5名关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。

  4.关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(修订稿)的议案

  审议通过《关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(修订稿)的议案》,同意公司拟取消使用10亿元募集资金用于补充流动资金,调整非公开发行股票募集资金金额等所涉相关事项,据此修订了第七届董事会第22次会议及2015年第3次临时股东大会审议通过《中天城投集团股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》相关条款,具体内容详见2015年11月6日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(修订稿)》。

  表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。5名关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。

  5.关于召开公司2015年第7次临时股东大会的议案。

  审议并通过《关于召开公司2015年第7次临时股东大会的议案》,同意2015年11月25日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第7次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开公司2015年第7次临时股东大会的通知》。

  表决情况:12票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月九日

  证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2015-149

  关于公司拟为全资子公司

  中天城投集团江苏置业有限公司提供

  担保的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  中天城投集团股份有限公司(以下简称“中天城投”或“公司”)的全资子公司中天城投集团江苏置业有限公司(以下简称“江苏置业”)为拓展融资渠道,拟向平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)申请50,000万元的融资贷款,期限1年,并拟与平安信托签订相关贷款合同。公司拟与平安信托签订《保证合同》,为江苏置业就上述融资事项的全部义务和责任提供连带责任保证,担保金额以实际贷款发放金额为准。

  本事项为公司给全资子公司提供担保,2015年11月9日经公司第七届董事会第35次会议审议通过,独立董事发表了独立意见。

  二、被担保人基本情况

  1. 被担保人的名称:中天城投集团江苏置业有限公司

  2. 成立日期:2013年9月18日

  3. 注册地点:南京市栖霞区仙林街道文枢东路1号1幢306室

  4. 法定代表人:张智

  5. 注册资本:55,000万元

  6. 营业执照的注册号:320000000110806

  7. 主营业务:房地产开发与经营。商品房销售,酒店投资及管理,健身服务,建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8. 与本公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其 100%股权。

  9.被担保人财务状况:

  单位:万元

  ■

  (上述数据未经审计)

  三、担保协议的主要内容

  目前公司尚未与平安信托签订担保协议。

  1.担保方:中天城投集团股份有限公司。

  2.被担保方:中天城投集团江苏置业有限公司。

  3.担保方式:连带责任保证担保。

  4.担保范围:包括主债权本金50,000万元以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  5. 担保期限:合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。

  6. 担保金额:提供融资总金额为人民币5亿元的连带责任保证担保,担保金额以实际融资发放金额为准。

  四、公司累计对外担保金额

  截止目前,公司未为江苏置业提供担保。本次公司计划为中天城投集团江苏置业有限公司提供总额为50,000万元的担保,占公司最近一期经审计净资产(归属于母公司的股东权益)730,032.73万元的6.85%。

  截止目前,本公司及控股子公司提供的担保1,073,653.00万元,加上本次计划提供总额为50,000万元的担保,共计对外担保总额为1,123,653.00万元,占公司最近一期经审计净资产(归属于母公司的股东权益)730,032.73万元的153.92%。

  其中为全资子公司提供的担保1,097,653.00万元:中天城投集团贵阳房地产开发有限公司216,245.00万元、中天城投集团城市建设有限公司458,458.00万元、贵阳金融控股有限公司174,950.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司100,000万元、中天城投集团资源控股有限公司48,000.00万元、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司50,000万元、中天城投集团江苏置业有限公司50,000万元;为南方国际租赁有限公司提供担保6,000万元,为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保20,000万元。

  五、本次交易目的及对上市公司的影响

  本次公司为江苏置业提供担保,江苏置业为公司实际控制并纳入合并范围的全资子公司,在今后能够获得持续的经营现金流,并取得经营利润,担保风险可控。同时接受公司担保的金融机构也会严格遵守其执业规定,从而形成对贷款资金或项目融资风险的总体控制,有效控制公司资产负债水平,并对公司实施担保的风险构成制约。本次担保事项有利于公司可持续发展,增加盈利水平,提高公司质量,有利于公司和其他股东的利益。

  六、独立董事意见

  对本担保事项,公司独立董事发表独立意见如下:

  本次担保事项因全资子公司生产经营需要,公司为全资子公司提供担保。本担保事项不会损害公司及股东利益,特别是中、小股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,我们同意上述担保事项,并将《关于公司拟为全资子公司中天城投集团江苏置业有限公司提供担保的议案》提交公司董事会审议。

  七、其他事项

  本议案需提交公司2015年第7次临时股东大会审议。待本次股东大会审议通过后,公司将实施该担保事项,授权公司董事长办理签订该融资事项的担保合同等,并根据实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  (一)第七届董事会第35次会议决议;

  (二)公司独立董事对公司拟为全资子公司中天城投集团江苏置业有限公司提供担保事项的独立意见。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月九日

  证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2015-150

  关于召开公司2015年第7次

  临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第35次会议审议通过,公司定于2015年11月25日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第7次临时股东大会,会议有关事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2015年第7次临时股东大会

  2.召集人:董事会

  3.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开的时间:

  (1)现场会议时间:2015年 11月25日下午14∶30

  (2)网络投票时间:2015年11月24日至2015年11月25日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月25日交易日上午9∶30—11∶30,下午1∶00--3∶00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月24日下午3∶00至2015年11月25日下午3∶00期间的任意时间。

  5.会议召开方式:现场投票与网络投票相结合。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6.出席对象:

  (1)截至2015年11月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7.现场会议地点:贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

  二、会议审议事项

  1.关于公司拟为全资子公司中天城投集团江苏置业有限公司提供担保的议案。

  2.关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案。

  3.关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订案)的议案。

  4.关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(修订稿)的议案。

  议案1主要内容详见2015年11月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公司公告。议案2-4主要内容详见2015年11月6日、2015年11月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公司公告。

  三、出席现场会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记;

  (2)社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (4)异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

  以传真方式进行登记的股东,必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  2.登记时间:2015年11月23日上午9∶30-12∶00,下午14∶00-16∶30

  3.登记地点:贵阳市观山湖区中天路3号201中心

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:360540

  2.投票简称:中天投票

  3.投票时间:2015年11月25日的交易时间,即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

  4.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,1.01元代表议案1中子议案1.1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1:股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2:表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月24日下午3∶00,结束时间为2015年11月25日下午3∶00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、提示性公告

  公司将再次发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  六、其他事项

  1.会议联系方式:

  联系人:谭忠游、何要求

  联系电话:0851-86988177

  传真:0851-86988377

  联系地址:贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

  邮政编码:550081

  2.会议费用:出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  六、授权委托书

  见附件。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月九日

  附件:

  授权委托书

  本人(本单位)____作为中天城投集团股份有限公司的股东,兹委托____先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2015年第7次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  注:1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人(签字盖章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量: 股

  委托日期: 年 月 日

  证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2015-151

  关于与四川医科大学签署

  《战略合作协议》的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本《战略合作协议》表达双方战略合作意向,因未涉及具体项目,本协议签订对公司具体经营业绩影响暂无法估计。

  2、本《战略合作协议》为战略合作协议,后续合作项目、合作方式等具体工作,公司将在充分可行性研究的基础上分步推进,并履行相关审批程序。

  3、公司将对本《战略合作协议》的落实进展情况做持续性披露,请广大投资者注意投资风险。

  根据公司大健康产业发展战略的需要,为促进公司大健康产业发展规划中对包括医、养、护、检等各个基础产业要素和大健康专业人才引进和培养的需要。本着“优势互补、互惠互利、共谋发展、实现共赢”的原则,中天城投集团股份有限公司(以下简称:公司)与四川医科大学(以下简称:川医大)经友好协商,同意结成战略合作伙伴关系,并于2015年11月9日签署《战略合作协议》(以下简称:本协议)。

  一、交易对方介绍

  川医大是四川省普通高等院校,学校拥有一支结构合理、素质优良的师资队伍。学校及三附院有在职教职工5000余人,其中,有高级专业技术职务近800余人,硕士生导师581人。现有在校本科生15891人,硕士研究生1446人,留学生297人。

  在本科教育方面,川医大2006年获教育部本科教学水平评估“优秀”,是国家第一批“卓越医生教育培养计划项目”、国家地方高校第一批“临床医学专业综合改革”试点单位。2009-2014年,川医大获国家级、省部级科研项目近400项;获省部级科技奖励25项,其中四川省科技进步一等奖3项,中华医学科技进步二、三等奖各1项。

  川医大拥有良好医疗卫生人才教育及科技创新研发实力,坚持政产学研结合,以大学科技园为载体,加强校地、校校、校企、校院合作,在医疗器械、保健品、养老服务的研发与成果转化方面成效显著。

  二、本协议主要内容

  (一)合作目的

  双方本着优势互补、资源共享、互惠互利、共同发展的原则,建立战略合作关系,双方在互惠互利的基础上,以统一的资源整合优势,以共同发展大健康产业为目标,结成长期共同发展联盟,以获得良好的社会效益和投资回报,实现“校企合作 产学共赢”。

  (二)合作内容

  双方积极推动建立大健康合作平台或项目实施主体,在泸州、贵州、四川乃至全国范围内就合作办学、建设健康产业园区、看护培训、养老护理,合作开发医院、体检中心、社区医疗、居家养老、基层健康管理中心及打造民族医药平台等方面进行合作。

  双方应保持经常性沟通,确保在合作过程中就具体合作项目及时磋商并根据具体项目情况履行相应的决策程序。

  (三)合作形式

  双方同意以合作联盟、股份合作、参与企业改制等形式进行全方位合作,以技术合作、人才培养合作、办校合作及办医合作等方面作为未来合作重点方向。

  (四)双方承诺

  1.提供合作的项目合法、可靠、可行;

  2.同等条件下相关项目优先与对方合作;

  3.认真履行合作项目相应具体合同的各项条款和义务;

  4.精心组织技术精良的专业技术队伍实施合作项目,为对方提供质优高效的技术服务;

  5.保守对方的商业机密和技术机密;

  6.双方协商达成一致可引进第三方战略合作伙伴进行特殊项目的多方合作。

  (五)协议生效

  本协议由双方共同签字并加盖公章之日起生效。

  三、对公司的影响

  大健康产业作为公司未来“两大一小”战略发展方向的核心主体,本次完成与川医大的战略合作签约,取得对大健康产业发展的重要推进,既是对中天大健康产业发展基础性要素体系搭建的初步完善,也是取得公司大健康战略优质外部资源尤其是人才资源引进和培养的初步推进。

  下一阶段,公司将以合作办学为重点项目,以养老产业中看护培训、养老护理作为核心要素推进与川医大实质性合作,推动公司“以保险公司为聚集各类健康服务要素及资金封闭运行的核心平台;将整合资金流、信息流、业务流,构建包括医、养、护、检、药在内的普惠大健康O2O业务平台体系下的 ‘大健康’产业构架商业模式”落地,倾力推进大健康战略发展。

  四、风险提示

  (一)本协议签署表达双方战略合作意向,将为公司大健康产业战略发展创造优质基础资源建设和人才引进、培养创造良好发展环境和产业基础,但由于行业特征、体制差异、地域差异、团队文化差异、合作对方行政审批等多方面影响,具体合作项目落地具有不确定性。

  (二)本协议为战略合作协议,公司将在充分可行性研究的基础上分步推进后续合作项目,所涉合作方式、合作主体、合作金额等具体事项时,公司将签署正式合作协议,并按相关规定履行相关审批程序和信息披露义务。

  (三)公司将对协议的落实进展情况做持续性披露,请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  (一)战略合作协议

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月九日