证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-153

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易事项

  获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号），批复主要内容如下：

  你公司报送的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等有关规定，你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，先批复如下：

  一、核准你公司向方江涛发行92,311,605股股份、向韩洋发行1,329,094股股份、向梁智震发行604,134股股份、向深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）发行14,499,205股股份、向北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行6,041,335股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过94,895,397股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-154

  中山达华智能科技股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2015年7月4日在中国证监会指定信息披露媒体上披露了《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）等相关文件。根据中国证监会对本公司并购重组项目的书面反馈意见的要求及本次并购重组的实际进展情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明。

  2、公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配方案》，同意以总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次分配不送红股、不进行现金分红。上述权益分派方案已于2015年9月22日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。

  3、根据公司2015年1-6月审计报告（瑞华审字[2015]48120079号）、公司2014年度及2015年1-6月的备考财务报表审计报告（瑞华专审字[2015]48120003号）和金锐显2015年1-6月审计报告（瑞华审字[2015]48120081号）在重组报告书中更新了相关财务数据和财务分析。

  4、修改和补充披露了本次交易募集配套资金的测算和必要性分析，详见重组报告书之"第五章发行股份情况"之"三、募集配套资金情况"之"（五）本次募集配套资金的必要性分析"之"5、上市公司现有货币资金情况及未来支出安排决定了本次补充流动资金具有必要性"、"6、本次募集配套资金的用途及必要性分析"和"7、标的公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性"。

  5、补充披露和修改了关于公司第1期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间，以及本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况等事宜，详见重组报告书之"第三章交易对方基本情况"之"三、募集配套资金认购方详细情况"和"第三章交易对方基本情况"之"二、发行股份购买资产交易对方详细情况"中关于上述事宜的描述。

  6、修改和补充披露了本次交易前蔡小如及其一致行动人持有的公司股份的锁定期安排，具体详见重组报告书之"第二章上市公司基本情况"之"七、本公司控股股东及实际控制人概况"之"（三）控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排"。

  7、补充披露了本次交易募集配套资金来源及对公司和中小股东权益的影响，详见重组报告书"第五章发行股份情况"之"三、募集配套资金情况"之"（七）本次募集配套资金采取锁价发行的方式"之"4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源"。

  8、补充披露了本次交易完成后公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，和本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书"第九章管理层讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司影响分析"之"（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式"和"（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施"。

  9、补充披露了金锐显股权激励的相关会计处理问题情况，详见重组报告书"第四章交易标的基本情况"之"三、金锐显历史沿革"之"（十）第六次股权转让（2014年10月）"中关于金锐显第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况说明。

  10、修改和补充披露了关于2014年10月金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因及合理性，本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因、依据，对上市公司和中小股东权益的影响，以及汇融金控以原价转让金锐显10%股权是否存在其他原因或者协议安排等事宜，详见重组报告书"第四章交易标的基本情况"之"十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项"之"（一）2014年金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因"、"（二）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因"、"（三）本次交易金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影响"和"（四）汇融金控以原价转让金锐显10%股权不存在其他原因及协议安排"。

  11、补充披露对金锐显2014年业绩的核查情况，详见重组报告书之"第十三章其他重要事项"之"九、金锐显业绩真实性核查"。

  12、修改和补充披露了金锐显2014年营业收入和销售净利率较2013年大幅提高的原因及合理性，详见重组报告书"第九章管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（九）盈利能力分析"之"6、金锐显2014年营业收入和销售净利率较2013年大幅提高的原因及合理性"。

  13、补充披露了关于金锐显外协加工比例、外协厂商管理体系的主要内容及报告期内的执行情况、和外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施，详见重组报告书之"第四章交易标的基本情况"之"十五、主要经营模式"之"（二）生产模式"

  14、补充披露了金锐显存货跌价准备计提政策的合理性及充分性，详见重组报告书之"第九章管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（八）财务状况分析"之"1、主要资产情况分析"之"（4）存货"之和"2）金锐显存货跌价准备计提政策的合理性"和"3）金锐显存货跌价准备计提的充分性"。

  15、补充披露了金锐显2015年营业收入预测的可实现性和2016年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性，详见重组报告书之"第六章交易标的评估情况"之"五、具体评估过程与结果"之"（三）营业收入的预测"之"4、2015年营业收入预测的可实现性"和"5、2016年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性分析"。

  16、补充披露了金锐显原材料价格波动及汇率变动对金锐显评估值的影响，详见重组报告书之"第六章交易标的评估情况"之"五、具体评估过程与结果"之"（四）营业成本的预测"之"1、原材料价格波动对金锐显预测营业成本及评估值的影响"和"2、汇率变动对金锐显评估值的影响程度的敏感性分析"。

  17、补充披露了金锐显与同行业可比公司会计政策是否存在差异的问题，详见重组报告书之"第四章交易标的基本情况"之"二十四、金锐显主要会计政策情况和会计估计"之"（五）金锐显与同行业可比公司会计政策之差异"。

  18、补充披露了金锐显主要产品与同行业公司同类产品的异同及其竞争优势，详见重组报告书之"第四章交易标的基本情况"之"十三、主要产品、用途及竞争优势"中关于此问题的描述。

  19、补充披露了关于金锐显高新技术企业所得税优惠的可持续性分析以及对本次交易估值的影响，详见重组报告书之"第十三章其他重要事项"之"十、金锐显高新技术企业所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响"。

  20、补充披露了关于金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响分析，详见重组报告书之"第十三章其他重要事项"之"十一、金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响"。

  21、补充披露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因，详见重组报告书之"第五章发行股份情况"之"二、本次发行股份具体情况"之"（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格"之"3、本次发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据"。

  22、经公司第二届董事会第四十九次会议审议，本次募集配套资金认购方之一上官歩燕将担任达华智能副总裁，在重组报告书中关于上官歩燕的任职情况及本次交易关联方等表述中进行了相应更新。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月十日