证券时报多媒体数字报

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-064号

  建新矿业股份有限责任公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ●本次股东大会无否决议案的情形。

  ●本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情形。

  一、会议召开的情况

  1、现场会议时间：2015年11月9日（星期一）下午2:30开始

  网络投票时间：2015年11月8日-2015年11月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月8日15:00至2015年11月9日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

  3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司第九届董事会

  5、会议主持人：董事长刘建民先生

  6、本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次会议的股东及股东授权委托代表共52人，代表股份376,334,055股，占公司股份总数的33.0902 %。其中：

  1、参加现场会议的股东及股东授权代表共2 人，代表股份375,046,965股，占公司股份总数的32.9770%。

  2、参加网络投票股东共50人，代表股份1,287,090股，占公司股份总数的0.1132%；

  3、参加本次会议的中小股东(持股5%以下股东)共50人，代表股份1,287,090股。

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议审议议案已获通过。

  三、《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌议案》 的审议和表决情况

  总表决情况：同意376,284,955股，占出席会议有表决权股份总数的99.9870％；反对49,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0130％；弃权0股。

  中小股东总表决情况：同意1,237,990股，占出席会议中小股东所持股份的96.1852％；反对49,100股，占出席会议中小股东所持股份的3.8148％；弃权0股。

  根据上述表决结果，公司《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌议案》 已获本次临时股东大会审议通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市海润律师事务所

  2、律师姓名:邹盛武、闫倩倩

  3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、本次临时股东大会会议决议；

  2、北京市海润律师事务所出具的关于公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  建新矿业股份有限责任公司董事会

  二O一五年十一月十日

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-065号

  建新矿业股份有限责任公司

  关于筹划重大资产重组停牌期满

  再次申请继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  建新矿业股份有限责任公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组于2015年7月23日披露《重大资产重组停牌公告》 (公告编号:2015-030)；于2015年8月24日公司披露《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2015-040）；于 2015 年 10 月 21 日公司披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-058）。

  由于公司重组停牌时间累计超过3个月，根据相关规定，公司应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序，故公司于2015年10月20日、2015年11月9日分别召开第九届董事会第二十一次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，该议案获批准后，公司向深圳证券交易所提出公司股票自 2015 年 11 月10 日起继续停牌申请并获得批准。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  公司与相关各方初步协商的重组方案为拟收购甘肃宝徽实业集团有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、安徽怀宁载和矿业开发有限公司股权。各标的公司基本情况如下：

  1、甘肃宝徽实业集团有限公司（以下简称"宝徽集团"）

  宝徽集团注册资本为人民币7亿元，主营业务为铅锌矿采选、冶炼、锌锭、锌产品、硫酸及副产品生产、销售。河南豫光金铅集团有限公司持有宝徽集团51%股权，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称"建新集团"）持有宝徽集团49%股权。

  2、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称"瑞峰公司"）

  瑞峰公司注册资本为人民币3.7亿元，主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售。建新集团透过巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司持有瑞峰公司87.46%股权，河南豫光金铅股份有限公司持有瑞峰公司6.476%股权，万城商务东升庙有限责任公司及乌拉特后旗紫金矿业有限公司分别持有瑞峰公司3.027%股权。

  建新集团原承诺：待该行业转暖且瑞峰公司连续盈利2年后，1年内注入上市公司。截至目前，该公司处亏损状态。

  3、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司（以下简称"华峰公司"）

  华峰公司注册资本为人民币1亿元，主营业务为从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。建新集团持有华峰公司70%股权，自然人李强新、杜俊魁、陈洁分别各持有华峰公司10%股权。

  建新集团原承诺：待该行业转暖且华峰公司连续盈利2年后，1年内注入上市公司。截至目前，该公司处亏损状态。

  4、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称"欧布拉格铜矿"）

  欧布拉格铜矿注册资本2,000万元，主营业务为铜矿采选，拥有乌拉特后旗欧布拉格铜矿的采矿权。建新集团透过巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司持有欧布拉格铜矿51%股权，内蒙古有色地质矿业（集团）五一一有限责任公司(以下简称"五一一公司")持有欧布拉格49%股权。建新集团承诺，欧布拉格铜矿将于2016年前完成进一步的探矿工作，若探明铜矿石储量达到100万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2017年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其注入上市公司。

  5、安徽怀宁载和矿业开发有限公司（以下简称"怀宁载和"）

  怀宁载和注册资本500万元，经营范围为铁、铜矿石销售。安徽省地矿局326地质队持有怀宁载和41%股权，铜陵有色金属集团控股有限公司持有怀宁载和14%股权，上海载和实业投资有限公司持有45%股权。公司本次重组拟收购上海载和实业投资有限公司持有45%股权。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  自公司股票停牌以来，公司积极与交易各方进行磋商和沟通，初步确定重组方案，并聘请独立财务顾问(中信建投证券股份有限公司)、律师事务所(北京市时代九和律师事务所)、审计机构(瑞华会计师事务所、中勤万信会计师事务所)、评估机构(北京亚太联华资产评估有限公司、中瑞国际集团中瑞国际资产评估【北京】有限公司、同致信德【北京】资产评估有限公司、北京中天华伟矿业技术咨询有限公司开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，截至本公告披露日，已初步完成标的资产的尽职调查，审计、评估等相关工作仍在进行中；按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

  三、延期复牌的原因

  由于重组标的资产数量较多，且其中部分标的资产涉及国有股权转让需履行国有资产转让相关审批程序，部分标的资产注入承诺发生变更等原因，公司不能在原预定时间内按时披露重组预案(具体内容详见2015 年 10 月 21 日公司披露的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》)，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015 年 11 月10 日开市起继续停牌。

  四、承诺

  公司承诺于2015年12月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书。逾期未能披露的，公司证券自动复牌并披露复牌公告，并承诺公司自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  五、其他

  1、鉴于本次重大资产重组所涉及标的资产数量较多，审计评估等相关工作尚未全部完成，故具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案为准。

  2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本次重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  建新矿业股份有限责任公司

  董事会

  二O一五年十一月十日

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-066号

  建新矿业股份有限责任公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  建新矿业股份有限责任公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组，于2015年7月23日公司发布《建新矿业股份有限责任公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序；2015年8月24日，公司发布了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》；2015年10月21日，公司发布了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》；2015年11月9日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过公司继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌议案后，公司向深圳证券交易所提出继续停牌申请并获批准(继续停牌的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.上的《关于筹划重大资产重组停牌期满再次申请继续停牌的公告》)。

  截至本公告日，公司与交易各方已基本确定交易框架方案，即公司以现金收购甘肃宝徽实业集团有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、安徽怀宁载和矿业开发有限公司股权资产。由于本次重组方案涉及待定事项，故具体方案最终以经公司董事会审议并公告的重组预案为准。

  目前公司、交易各方会同独立财务顾问(中信建投证券股份有限公司)、律师事务所(北京市时代九和律师事务所)、审计机构(瑞华会计师事务所、中勤万信会计师事务所)、评估机构(北京亚太联华资产评估有限公司、中瑞国际集团中瑞国际资产评估【北京】有限公司、同致信德【北京】资产评估有限公司、北京中天华伟矿业技术咨询有限公司)开展的本次重大资产重组所涉及的尽职调查已初步完成，审计、评估工作尚在进行，重组所涉及的其他相关工作亦在有序的推进过程中。

  因上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议上述购买资产相关事项并公告。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  建新矿业股份有限责任公司董事会

  二O一五年十一月十日