证券时报多媒体数字报

  股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 公告编号：2015-066

  广东蓉胜超微线材股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知已于2015年11月2日以电话、邮件和传真等方式送达各位董事，会议于2015年11月9日以通讯表决的方式召开，由董事长卢敏先生召集并主持。本次会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  一、审议通过《关于控股子公司投资设立参股公司的议案》。

  同意公司的控股子公司珠海市一致电工有限公司投资设立合资公司的事宜。

  具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015-067号公告《关于控股子公司投资设立参股公司的公告》。

  表决结果：5票赞成，0票反对及0票弃权。

  二、审议通过《关于与大成创新签订<附条件生效的非公开发行股票认购合同的补充协议（二）>的议案》；

  公司与大成创新拟签订的《<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）”》）的主要内容为：《股票认购合同》第五条“限售期”之“5.1 乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月不得转让。乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本次非公开发行股票中认购的股票期出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。”现修改为“5.1 乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起60个月不得转让。乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本次非公开发行股票中认购的股票期出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。”

  表决结果：5票赞成，0票反对及0票弃权。

  三、审议通过《关于与南方资本签订<附条件生效的非公开发行股票认购合同的补充协议（二）>的议案》

  公司与南方资本管理的蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划分别签订的《<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）”》），主要内容为：《股票认购合同》第五条“限售期”之“5.1 乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月不得转让。乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本次非公开发行股票中认购的股票期出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。”现修改为“5.1 乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起60个月不得转让。乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本次非公开发行股票中认购的股票期出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。”

  表决结果：5票赞成，0票反对及0票弃权。

  特此公告。

  广东蓉胜超微线材股份有限公司

  董事会

  2015年11月9日

  股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 公告编号：2015-067

  广东蓉胜超微线材股份有限公司关于

  控股子公司投资设立参股公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为落实广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，整合优秀资源并适应未来发展，公司的控股子公司珠海市一致电工有限公司（以下简称“一致电工”）拟与白银有色长通电线电缆有限责任公司（以下简称“有色长通”）共同投资设立白银一致长通超微线材有限公司（暂定名，以工商登记为准；以下简称“合资公司”），注册资本为人民币6,000万元，双方均以实物加货币出资，其中一致电工持有合资公司49%的股份，有色长通持有51%的股份。

  公司于2015年11月9日召开的第五届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司投资设立参股公司的议案》，本次对外投资无需经过公司股东大会批准。

  合作方有色长通已取得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会下发的甘国资发规划[2015]118号文件《省政府国资委关于有色长通长通电线电缆有限责任公司与一致电工电工有限公司微细电磁线业务重组设立白银一致长通超微线材有限公司的批复》，履行了合作所需的政府审批程序。

  有色长通与本公司及一致电工无任何关联关系。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  1．一致电工

  公司名称：珠海市一致电工有限公司

  法定代表人：卢敏

  注册资本：人民币1,900万元

  企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  办公地址：珠海市三灶镇琴石工业区

  经营范围：生产和销售自产的耐高温绝缘材料(F、H级)；上述产品原辅材料、生产设备、仪器仪表、零配件的批发及相关技术咨询服务。

  2．有色长通

  公司名称：白银有色长通电线电缆有限责任公司

  法定代表人：魏周荣

  注册资本：人民币10,000万元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：甘肃省白银市白银区高新技术产业开发区银东工业园

  经营范围：电线电缆、光缆及有色金属产品的压延加工、销售；机械设备、五金交电、电子产品的批发、零售；电线电缆产业投资；电线电缆高新技术研发与转让；进出口业务（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、投资标的基本情况及协议的主要内容

  （一）拟设立合资公司的基本情况

  公司名称：白银一致长通超微线材有限公司

  设立地点：甘肃省白银市白银区银山路135号

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币6,000万元

  股权结构：有色长通出资数额为人民币3,060万元，占注册资本51%；一致电工出资数额为人民币2,940万元，占注册资本49%。

  经营范围：漆包线、聚氨酯漆包线、聚酯漆包线、聚酯亚胺漆包线、自粘性漆包线、小型扁平漆包线、特种聚氨酯漆包圆铜线、镀锡线、裸铜线、直焊自粘性聚氨酯漆包线、健合铜线、渡钯健合丝的研发、生产及销售。

  （以上信息以工商机构最终核准为准）

  （二）出资方式

  经充分协商，一致电工与有色长通拟以现金、各自经审计、评估后经营性资产及相关负债（包括应收款项、存货、机器设备、电子设备等资产，以及与上述资产相关的负债）作为出资。

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具的《珠海市一致电工有限公司资产清查专项审计报告》[CHW甘专字[2015]0044号]，《白银有色长通电线电缆有限责任公司资产清查专项审计报告》[CHW甘专字[2015]0043号]、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《珠海市一致电工有限公司拟以部分资产负债出资项目评估报告》[中企华评报字(2015)第3812号]，《白银有色长通电线电缆有限责任公司拟以部分资产负债出资项目评估报告》[中企华评报字(2015)第3813号]，一致电工拟用于本次出资的资产因技术改造、设备更新等原因评估值溢价58.66%、有色长通拟用于本次出资的资产评估值溢价0.3%。审计及评估结果见下文表1：

  表1.评估结果 评估基准日：2015年6月30日

  金额单位：人民币万元

  ■

  （注：北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货相关业务资格。其出具的《白银有色长通电线电缆有限责任公司拟以部分资产负债出资项目评估报告》[中企华评报字(2015)第3813号]已在甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案。）

  实际出资情况见下文表2：

  表2.出资情况 金额单位：人民币万元

  ■

  （三）合作协议主要内容

  1．出资缴付时间

  1.1双方应在取得合资公司名称预核准登记之日起10日内到双方共同选定的银行开设合资公司帐户。

  1.2股东以非货币出资的，应在合资公司完成工商登记注册相关手续后120日内完成其财产权的转移手续。其中，双方向合资公司移交实物资产，合资公司向双方出具《实物资产移交确认书》后，即视为双方出资的实物资产所有权转移至合资公司。实物资产移交完成后，由合资公司负责办理产权变更登记等相关手续。

  1.3股东以货币出资的，首期货币出资（占双方货币出资总额三分之一）须在实物资产依法办理完毕财产权转移手续之日前足额存入合资公司在银行开设的账户，剩余货币出资在实物出资完成后两个月内足额存入合资公司在银行开设的帐户。

  2.公司治理结构

  合资公司的股东会由全体股东组成，各股东委派股东代表按其出资比例在股东会上行使相关表决权。

  合资公司设董事会，由7名董事组成，其中有色长通推荐4人，一致电工推荐3人，经股东会选举产生。

  合资公司设监事会，由3名监事组成，双方各推荐1人，经股东会选举产生；职工监事一名，经公司职工代表大会选举产生。

  合资公司设经理1人，由一致电工推荐，经董事长提名后由董事会聘任或者解聘；副经理若干人，其中有色长通推荐一人，由经理提名，董事会聘任。

  合资公司股东会、董事会和监事会的职权，股东权利、董事、监事及经理职权等事项由合资公司《公司章程》约定。

  3.协议生效条件：本协议由双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

  四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  本次投资有利于一致电工发挥自身品牌、市场、技术和人才等优势，突破产能的瓶颈，降低生产成本，进一步拓展市场，合资公司设立后，一致电工将重点投入产品的研发和销售，推进产品改进和创新，提高市场占有率；同时有色长通得以引进先进的技术和人才，充分发挥产能，调动本地优势。本次合作能有效整合行业内优势资源，实现优势互补，达到扩张业务、拓展市场、互利共赢的目的。

  合资公司的设立尚需工商等相关政府部门审批，设立后，可能面临运营管理、内部控制、决策效率、政策变化不确定性、环保风险、资源协调等方面的风险。公司将协助完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

  一致电工本次对外投资的资产经评估后增值956.85万元，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对于投资方或纳入投资方合并财务报表范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销的相当规定，一致电工本次对外投资事项可确认的收益不超过480万元；增加归属于母公司的净利润约350万元。

  五、备查文件

  1．第五届董事会第十七次会议决议

  2．合作协议

  特此公告。

  广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会

  2015年11月9日