证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东王海鹏先生、第二大股东王治军先生于2015年11月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《行政处罚决定书》（〔2015〕53号），现就相关情况公告如下：

  一、处罚决定书主要内容

  依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对王海鹏、王治军违法减持行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，应当事人的要求我会举行听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

  经查明，王海鹏、王治军存在以下违法事实：

  （一）王海鹏、王治军、王某、王某太、任某华是一致行动人

  截至2013年7月25日减持行为发生前，王海鹏、王治军、王某、王某太、任某华是累计持有深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称美盈森）股份5%以上的股东。王海鹏是美盈森的董事长兼总经理，持股44.71%（截至2015年3月31日），王治军、王某与其分别是兄弟、兄妹关系，王某太、任某华与其分别是父子、母子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款"如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份"的规定，可认定王海鹏、王治军、王某、王某太、任某华是一致行动人。

  （二）王海鹏、王治军、王某、王某太、任某华作为一致行动人减持"美盈森"的情况

  王海鹏、王治军、王某、王某太、任某华于2013年7月25日至2015年1月22日期间，通过证券交易所系统以大宗交易方式累计减持"美盈森"76,523,500股，占美盈森总股本的12.52%。具体情况为：王某太于2013年7月25日减持"美盈森"1,000,000股，占美盈森总股本的0.56%；任某华于2013年7月25日减持"美盈森"1,003,500股，一致行动人累计减持1.12%；王某于2014年1月24日及2月11日共减持"美盈森"5,000,000股，一致行动人累计减持2.52%；王海鹏于2014年2月17日减持"美盈森"2,000,000股，一致行动人累计减持3.08%；王治军于2014年7月18日、24日、25日共减持"美盈森"19,310,000股，一致行动人累计减持5.78%。

  2014年7月25日当一致行动人累计减持"美盈森"达到总股本的5%时，王治军、王海鹏没有在履行报告和披露义务前停止卖出"美盈森"，而是继续违反法律规定在限制转让期减持"美盈森"。具体情况为：王治军于2014年7月25日超比例减持"美盈森"5,583,500股，并于2015年1月13日、16日、21日超比例减持"美盈森"16,450,000股；王海鹏于2015年1月21日、22日超比例减持"美盈森"31,760,000股。综上，王治军、王海鹏在限制转让期累计超比例减持"美盈森"达53,793,500股，占美盈森总股本的7.52%，超比例减持金额为737,564,900元。

  以上事实，有交易流水、相关文件、公告、权益变动报告书、当事人询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

  王海鹏、王治军的上述行为违反了《证券法》第三十八条"依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖"及第八十六条第二款"投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票"的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告"及第二百零四条所述"违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券"的违法行为。

  王海鹏、王治军在听证及申辩意见中提出：第一，王海鹏、王治军等人不存在"一致行动"，且王海鹏与王治军过往不一致的行为构成本案的相反证据；第二，即便构成一致行动人，王海鹏已代表"一致行动人"对减持超5%的行为履行了披露义务，不应对"超比例减持未披露"进行处罚；第三，《证券法》第三十八条不适用于本案，不应适用《证券法》第二百零四条处罚，且先前若干案例仅适用了《证券法》第八十六条和第一百九十三条；第四，深圳证监局已出具过警示函；第五，王海鹏与王治军的减持行为未对证券市场造成危害、未对公众造成错误诱导、没有主观故意、均积极配合调查并致歉、王海鹏积极增持；第六，处罚不利于维护证券市场稳定。请求我会对王海鹏、王治军免除处罚，或只处罚其中一人。

  我会认为，第一，现有证据可认定王海鹏与王治军等人构成一致行动人；第二，当事人没有在法律规定的时点依法披露相关事实，同样违反《证券法》第八十六条的规定；第三，关于违法行为的认定方面，我会严格按照《证券法》第三十八条、第八十六条的规定，对持股5%以上的股东、一致行动人和实际控制人违法减持过程中涉及的信息披露、限制期内转让股份两个违法行为予以认定；关于股东违法责任认定方面，我会严格按照《证券法》第一百九十三条和第二百零四条的规定进行处罚；第四，警示函是对当事人的行政监管措施，并不影响后续的行政处罚，再行对当事人进行处罚不违反行政法"一事不二罚"的原则；第五，当事人是否存在主观故意、是否造成危害后果、是否配合调查并不是违法减持未披露行为构成要件；第六，当事人虽有增持行为，但不足以消除或减轻违法行为的后果。综上，我会对王海鹏、王治军的申辩意见不予采纳。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定，我会决定：

  1、责令王海鹏、王治军改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。

  2、对王海鹏、王治军超比例减持未披露及限制转让期内的减持行为予以警告。

  3、对王海鹏超比例减持未披露行为处以25万元罚款，对王海鹏在限制转让期内的减持行为处以1775万元罚款，对王海鹏合计罚款1800万元。对王治军超比例减持未披露行为处以15万元罚款，对王治军在限制转让期内的减持行为处以1225万元罚款，对王治军合计罚款1240万元。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

  二、相关说明

  1、公司控股股东王海鹏先生及第二大股东王治军先生表示接受中国证监会的行政处罚，并将积极配合执行本次行政处罚决定。

  2、公司将加强持有公司股份5%以上的股东对《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的学习，坚决避免此类事项再次发生。

  三、致歉声明

  王海鹏、王治军因对法律法规的理解不足而造成的本次超比例减持行为诚恳的向全体投资者致歉，并表示今后将加强自身对相关法律、法规的学习和理解，严格遵守相关法规，切实履行股东义务，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月9日