证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次重大资产购买事项的相关议案，同时披露了本次重大资产购买报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

  2015年11月9日，公司收到上海证券交易所发来的《 关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函2015【1872】号），按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于交易安排

  1、草案披露，为筹措本次交易所需支付的现金对价，上市公司需向第一大股东上海中能、广东南粤银行以及平安信托有限责任公司申请借款。请公司补充披露截至目前，是否与上述贷款方签订相关借款协议，上述融资行为是否存在相关担保或者对价，以及是否存在实质性的障碍。请财务顾问发表意见。

  2、草案披露，当标的资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）-许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。请公司补充披露，上述单方面赋予标的资产持有人回购权利的做法是否会损害上市公司股东的利益。请财务顾问发表意见。

  3、草案披露，许晓椿承诺标的资产2015年至2018年净利润分别不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。承诺业绩低于本次收益法评估所预测的未来年度收益，请公司补充披露两者差异的原因，并就业绩承诺低于预测是否损害上市公司利益，交易作价是否高估等作出分析说明。请财务顾问和评估师发表意见。

  4、草案披露，2014年1月，博雅干细胞与安徽北大博雅转化医学研究院有限公司签署《专有技术使用许可合同》，博雅干细胞将其所有的"建立胎盘间充质干细胞库的方法"等9项专利技术授权安徽北大博雅转化医学研究院有限公司在安徽省境内使用，授权期限自2014年1月1日至2034年9月30日。同时，许晓椿承诺于新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日前，完成与博雅干细胞签署《专有技术使用许可合同之终止协议》。请公司补充披露，上述技术许可终止协议的签订是否存在不确定性，以及对本次重组的影响，请财务顾问发表意见并进行重大风险提示。

  5、草案披露，许晓椿作为标的公司董事长和总经理，承诺本次交易完成后任职时间不少于五年。同时，本次交易标的为博雅干细胞80%股权，剩余20%股权仍为许晓椿控制。请公司补充披露：（1）本次交易购买标的资产80%股权的原因，剩余20%股权的安排；（2）标的资产原有其他高管成员、核心技术人员是否就服务期限和竞业禁止等人才流失风险达成相应承诺安排，如是，披露具体情况。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产行业情况

  6、草案披露，标的资产主营干细胞制备与存储，并在技术、品牌与营销网络等方面处于行业领先水平。此外，标的资产还将积极布局干细胞产业链的中、下游，成为国内领先的干细胞全产业链合供应商，带动整个国内干细胞产业领域的健康发展。请公司补充披露：（1）作出上述描述的具体依据；（2）结合标的资产的收入、利润、市场份额、技术水平等情况，对其技术、品牌与营销网络的领先优势进行量化分析；（3）标的资产所处细分行业的国内基本发展状况、市场竞争情况，以及公司的市场地位、竞争优劣势等信息。请财务顾问发表意见。

  7、草案披露，标的资产通过了国际AABB标准、世界卫生组织NRL 标准和美国病理学会CAP标准认证，是目前国内唯一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。请公司补充披露：（1）公司从事干细胞制备与存储业务及未来拟拓展中、下游业务必备的资质或资格认证等；（2）上述资格认证的具体适用范围；（3）结合标的资产的目标市场，说明获得上述认证对标的资产生产经营的实质性影响；（4）标的资产的国际AABB标准认证证书（脐带血）将于2016年6月30日到期，补充披露该证书到期后继续申请该认证需要履行的程序，是否存在无法继续获得认证的风险，及对标的资产后续经营及评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

  8、草案披露，标的资产正积极筹备进入干细胞中下游产业链，目前正在开展干细胞应用领域的研究与临床试验。请根据《上市公司行业信息披露指引第七号--医药制造》的要求，补充披露：（1）标的资产的研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划；（2）研发投入前五名的研发项目基本信息、研发所处阶段、进展情况、后续还需要进行的研发程序、累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；（3）研发过程中存在的主要风险，国内外同类项目的研发现状、所处阶段、进展情况等。请财务顾问发表意见。

  9、草案披露，标的资产干细胞制备及存储业务的毛利率平均达83%，高于同行业平均水平。请公司结合标的资产的存储业务量、存储业务价格，并与同行业可比公司同类业务进行比较，补充披露标的资产高毛利率的原因以及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、草案披露，标的资产2013-2014年收入增长率约为20%，但是收益法预测期内，标的资产的收入呈现高速增长并且增长率波动明显，2015-2019年每年均保持50%以上的增长率，其中2018年收入实现同比70%的高增长，而到2020年，标的资产的收入增长率又突然下滑至30%。请对比同行业可比公司情况，并结合标的资产在预测期内的预计存储业务量增长速度、市场份额的变化，以及收益法评估测算的依据和过程，说明预测期内收入大幅增长且增长率剧烈波动的原因、合理性和可持续性。请财务顾问和评估师发表意见。

  11、草案披露，标的资产的主营业务依赖于先进的专利技术以及安全的存储环境。请公司补充披露：（1）标的资产的专利技术不能保持领先，或者流失的风险；（2）标的资产干细胞存储过程中被污染的风险；（3）标的资产报告期内消费者产品纠纷具体情况，公司是否就此充分计提产品质量保证金或预计负债；（4）上述风险可能对上市公司造成的影响，以及相应的应对措施，并补充提示相应风险。请财务顾问发表意见。

  三、关于交易作价及评估合理性

  12、草案显示，标的资产近几年进行过多次股权转让，请逐项披露各年转让价格，并结合该价格与本次交易作价的差异，说明说明原因及本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

  13、草案披露，标的资产目前主营为干细胞制备及存储业务，未来将向中游及下游治疗应用领域拓展。请对以收益法预测的未来营业收入等主要财务指标以分部报告的形式说明各细分业务的未来营收和利润预测情况，并分析各年收入增长率的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  公司正组织相关人员依据《审核意见函》中提出的问题进行充分讨论、补充相关资料，将于2015年11月13日之前就《审核意见函》中的问题进行回复并就上述事项对重大资产购买（草案）作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复上海证券交易所上市公司监管一部。

  特此公告。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年十一月十日