证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司

  股票简称：山水文化

  股票代码：600234

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人：深圳市新鸿鹄科技有限公司

  注册地址/通讯地址：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场5109B

  签署日期：二零一五年十一月

  （本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有山水文化股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山水文化中拥有的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次取得上市公司发行的新股尚须经山水文化股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书内，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：深圳市新鸿鹄科技有限公司

  注册资本：人民币5,000万元

  法定代表人：邓俊杰

  成立日期：2014年8月15日

  营业执照注册号：440301111081587

  税务登记证号码：440300311856754

  组织结构代码：311856754-4

  注册地址：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场5109B

  通讯地址：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场5109B

  邮政编码：518000

  联系电话：0755-23984599

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售；电子产品、通讯产品的技术开发及销售。国内贸易。

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及其股权结构

  新鸿鹄科技的实际控制人为邓俊杰，截至本报告书签署日，其股权结构及控制关系如下所示：

  ■

  邓俊杰先生的基本信息如下所示：

  邓俊杰，男，1970年出生，身份证号：4425211970XXXXXXXX，住所：深圳东海花园，无境外永久居留权。

  根据新鸿鹄科技与上市公司现实际控制人徐永峰先生、林岳辉先生出具的《关于不存在关联关系或一致关系的声明与承诺》，新鸿鹄科技及其控股股东邓俊杰先生与上市公司现实际控制人徐永峰先生、林岳辉先生不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上市公司收购管理办法》所述的关联关系或一致行动关系。

  截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，邓俊杰先生主要对外投资情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明

  新鸿鹄科技成立于2014年8月，经营范围为计算机软硬件的技术开发及销售，电子产品、通讯产品的技术开发及销售，国内贸易。截至目前，新鸿鹄科技尚未实际开展经营业务。

  新鸿鹄科技成立以来的简要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未曾受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员最近5年之内未曾受过行政处罚、刑事处罚，也没有作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况如下表所示：

  ■

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无直接或间接持有金融机构5%以上股份的情况。

  第二节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  新鸿鹄科技拟通过认购山水文化非公开发行股票的方式成为其第一大股东，向上市公司提供48,000万元资金，减轻上市公司后续发展负担，提升上市公司盈利能力。

  1、解决上市公司历史遗留债务，减轻上市公司后续发展负担

  目前上市公司存在较多大额、逾期债务，使其面临诉讼风险，同时上市公司资产权属受到限制，严重影响其正常经营及投、融资活动。与此同时，大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险，融资能力受限。

  本次非公开发行募集资金中约25,000万元将用于偿还上市公司债务，将大幅降低上市公司资产负债率，改善上市公司资产负债结构，减少财务费用，提高上市公司风险抵御能力和盈利水平。另外随着遗留债务问题的解决，上市公司面临的诉讼风险降低，上市公司资产解除查封冻结状态，经营风险降低，灵活度增加，为上市公司后续发展减轻负担。

  2、增加自有房屋租赁收入，提升上市公司盈利能力

  上市公司目前处于业务转型期，主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。由于大部分现有租赁合同签署时间较早且天龙大厦内部设施已较为陈旧，现行租赁价格低于市场水平。

  本次非公开发行募集资金中约23,000万元将用于天龙大厦的整体改造，有利于提升商厦的服务和应用能力，以便充分发挥其地理位置优势，提升在商业租赁上的竞争力，获得更高的对外租赁价格，增加租赁收入，提高上市公司盈利能力。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

  信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的山水文化发行的新股外，没有在未来12个月内继续增持山水文化股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若今后拟进行进一步增持，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

  （一）信息披露义务人所履行的程序、时间

  2015年10月31日，新鸿鹄科技召开股东会，审议通过本次权益变动方案；

  （二）尚需获得的批准

  1、山水文化召开股东大会审议通过本次非公开发行方案；

  2、中国证监会核准本次交易。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动前，新鸿鹄科技未持有山水文化股份。本次非公开发行完成后，新鸿鹄科技以现金认购山水文化本次非公开发行股份4,907.9754万股，占山水文化发行后总股本的19.51%，将成为上市公司的第一大股东。

  根据新鸿鹄科技与上市公司现实际控制人徐永峰先生、林岳辉先生出具的《关于不存在关联关系或一致关系的声明与承诺》，新鸿鹄科技及其控股股东邓俊杰先生与上市公司现实际控制人徐永峰先生、林岳辉先生不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上市公司收购管理办法》所述的关联关系或一致行动关系。

  二、新鸿鹄科技与山水文化签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年11月1日，上市公司与新鸿鹄科技就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  1、认购数量

  本次非公开发行股票数量不超过4,907.9754万股，由新鸿鹄科技以现金全额认购。在本次发行前，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。最终认购数量以经上市公司股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。

  2、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.78元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  3、认购方式

  新鸿鹄科技以人民币现金方式认购上市公司发行的股票。

  4、支付方式

  在《非公开发行股票认购协议》生效后，上市公司向新鸿鹄科技发出非公开发行缴款通知书，新鸿鹄科技按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性支付至上市公司指定账户。

  （三）限售期

  新鸿鹄科技在本次非公开发行中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。本次非公开发行后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，新鸿鹄科技基于本次认购取得的上市公司股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务。

  （四）协议生效条件与生效时间

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

  1、上市公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

  2、上市公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  （五）协议的终止与解除

  1、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

  2、本次非公开发行的方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

  3、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。

  （六）违约责任

  1、任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之五作为逾期违约金。

  2、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  3、本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次非公开发行终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

  4、非因各方的过错导致本次非公开发行不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  第四节 资金来源

  本次权益变动为新鸿鹄科技认购山水文化非公开发行股份4,907.9754万股，支付现金总额为不超过48,000万元（含本数），资金全部来源于新鸿鹄科技自筹资金，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也没有利用本次认购的股份向银行或其他金融机构质押取得融资，本次交易资金来源不存在任何违法情形。

  第五节 本次权益变动的后续计划

  一、对上市公司主营业务的调整计划

  信息披露义务人没有对上市公司主营业务进行调整的计划。如未来信息披露义务人和上市公司拟对主营业务进行调整，信息披露义务人和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  信息披露义务人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产等计划。若未来信息披露义务人和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，信息披露义务人和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划

  信息披露义务人没有调整上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划。 未来信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，根据相关法律法规和《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，山水文化将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“本次交易完成后，本公司不会损害山水文化的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与山水文化保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护山水文化的独立性。若本公司违反上述承诺给山水文化及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

  二、同业竞争

  信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与山水文化相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “非公开发行完成后，本公司不存在与上市公司构成同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司未来经营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

  邓俊杰先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “1、非公开发行完成后，本人及本人除新鸿鹄科技以外的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与上市公司构成同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  2、如本人及本人的除新鸿鹄科技以外的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

  三、关联交易

  在本次权益变动后，信息披露义务人将成为山水文化的第一大股东，为了保护山水文化的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、非公开发行完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。

  2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促上市公司履行合法决策程序，按照有关法律、法规、规范性文件和《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

  3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

  4、本公司及本公司的附属公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

  邓俊杰先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、非公开发行完成后，本人除新鸿鹄科技以外的附属公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。

  2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促上市公司履行合法决策程序，按照有关法律、法规、规范性文件和《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

  3、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

  4、本人及本人除新鸿鹄科技以外的附属公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

  第七节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖山水文化股票的情况

  经自查，在本报告书签署日前6 个月内，信息披露义务人不存在买卖山水文化股票的行为。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖山水文化股票的情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属对停牌前六个月内买卖上市公司股票情况进行了自查，根据自查情况，存在部分人员在查询期间买卖山水文化股票的行为，具体情况如下：

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  针对上述情况，黄新松先生出具了《声明与承诺》，主要内容如下：

  “本人在上述期间买进和卖出所持山水文化股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为；在此期间，本人并不知晓任何关于山水文化本次非公开发行或重大资产重组的内幕信息；为消除上述行为可能给本次权益变动带来的影响，本人自愿在上市公司复牌之后3日之内将所持山水文化股票全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），则将所得收益于获得收益后2日内上交上市公司。本人承诺直至本次非公开发行/重大资产重组成功实施或者山水文化宣布终止本次非公开发行/重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖山水文化的股票。”

  除黄新松外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在于停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况。

  第八节 前24个月与上市公司发生交易的情况

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内，与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额高于人民币5万元的交易。

  三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人成立以来的财务情况如下：

  1、资产负债表

  单位：元

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  2、利润表

  单位：元

  ■

  第十节 其他重大事项

  一、其他应披露的重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、信息披露义务人声明

  披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  以下文件于本报告书公告之日起备置于山水文化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

  1、新鸿鹄科技营业执照和税务登记证复印件；

  2、新鸿鹄科技就本次权益变动作出的内部决策文件；

  3、《附条件生效的股份认购协议》；

  4、新鸿鹄科技关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  5、新鸿鹄科技董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

  6、新鸿鹄科技近一年一期的财务报表；

  7、《华英证券关于<山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》；

  8、新鸿鹄科技及其董事、监事、高管人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票自查报告；

  9、深圳市新鸿鹄科技有限公司控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  10、新鸿鹄科技与上市公司现实际控制人徐永峰先生、林岳辉先生出具的《关于不存在关联关系或一致关系的声明与承诺》。

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  附表

  详式权益变动报告书

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