证券时报多媒体数字报

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 公告编号：2015-069号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年11月26日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月26日 14 点30 分

  召开地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月26日

  至2015年11月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1已经公司第六届董事会第13次会议审议通过，相关会议决议公告于2015年11月10日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本次股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

  2、 特别决议议案：无。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

  应回避表决的关联股东名称：厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

  （二）登记地点：上海市浦东新区康桥路1388号公司董秘办

  （三）登记时间：2015年11月25日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）

  六、 其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：陈海燕、连福汉

  联系电话：021-58125999

  传真：021-58125066

  通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼

  邮编：201315

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海创兴资源开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月26日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－068号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  关于全资子公司

  上海岳衡建筑工程有限公司重大合同

  变更暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 经上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）第六届董事会第10次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（以下简称“上海岳衡”）于2015年10月16日与关联方上海振龙房地产开发有限公司(以下简称“上海振龙”) 就外包其“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅的智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装等业务签订了《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》等4个相关协议。

  经上海岳衡与上海振龙双方协商一致，为保障上述合同约定的相关业务的顺利开展，对上述协议中的《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》和《中央空调安装合同》进行修订。

  ● 上海岳衡于2015年10月16日与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金额总计约为11,350万元。除该事项外，过去12个月公司为控股股东及其关联方提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装服务的累计金额为0万元。

  ● 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  一、关联交易概述

  经上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第10次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于2015年10月16日与关联方上海振龙房地产开发有限公司就外包其“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅的智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装等业务签署了《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》等4个相关协议。详细见公司于2015年9月30日、2015年10月16日刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  经上海岳衡与上海振龙双方协商一致，为便于上述合同约定的相关业务的顺利开展，对上述协议中的《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》和《中央空调安装合同》部分条款进行修订，具体修订情况见如下“四、关联交易的主要内容和履约安排”所述。

  上述四个合同所涉及的合同预算金额总计由11,350万元变更为10,900万元。

  本次交易对方上海振龙房地产开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述本公司全资子上海岳衡于2015年10 月16日与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金额总计约为11,350万元。除该事项外，过去12个月公司为控股股东及其关联方提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装服务的累计金额为0万元。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司控股股东厦门博纳科技有限公司持有上海振龙60.03%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海振龙与本公司构成关联关系。

  （二）关联人基本情况

  1、基本情况

  公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

  企业性质: 有限责任公司（国内合资）

  成立时间： 2001年

  住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼

  法定代表人：周国强

  注册资本：67,188万元

  经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海创兴资源开发股份有限公司分别持有其60.03%、20.27%、19.70%股权。

  2、主营业务及经审计的主要财务指标

  上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。

  截止2014年12月31日，上海振龙的资产总额为349,200.83万元，净资产为93,745.07万元。

  2014年度，上海振龙实现营业收入7,709.79万元，实现净利润-118.11万元。

  3、本公司持有上海振龙19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙在业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。

  三、关联交易标的基本情况

  亲水湾E15地块13-14标商品房系上海振龙开发的“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅，按照设计方案要求，该精装修住宅需要外包智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装等业务（包括相关智能家居建材、软硬精装修建材及空调的采购）。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、本次关联交易合同修订的主要内容

  （1）对《智能家居设计施工合同》修订如下：

  原《智能家居设计施工合同》约定的上海岳衡为上海振龙提供智能家居设计施工外包服务变更为上海岳衡向上海振龙销售智能家居建材，原《智能家居设计施工合同》约定的智能家居工程所需全部建筑材料均由上海岳衡提供。原合同所涉及的智能家居设计与施工，由上海振龙委托他方实施，上海岳衡予以协助配合。合同预算总金额由2,853万元调整为2,800万元。

  （2）对《软硬精装修施工合同》修订如下：

  原《软硬精装修施工合同》约定的上海岳衡为上海振龙提供软硬精装修施工服务变更为上海岳衡向上海振龙销售软硬精装修建材，原《软硬精装修施工合同》约定的软硬精装修工程所需全部建筑材料由上海岳衡提供。原合同所涉及的软硬精装修施工，由上海振龙委托他方实施，上海岳衡予以协助配合。合同预算总金额由6,300万元调整为6,000万元。

  （3）解除《中央空调安装合同》，上海振龙委托他方实施。

  （4）除上述变更外，《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》和《软硬精装修施工合同》等3个合同仍按双方原来约定的条款执行。

  2、定价政策

  经上海岳衡与上海振龙协商,确定合同所涉及的相关产品及服务价格均执行原定的市场定价政策。

  3、关联交易价款的支付

  本次修订后的关联交易合同所涉及的相关价款支付秉承原合同约定的先款后货原则，在合同经双方批准生效后10天内由上海振龙向上海岳衡预付合同预算总价的10-15%，其他款项按工程进度分期支付。

  上海振龙系本公司参股子公司，在开发的房地产项目销售回款良好，财务稳健，不会发生公司无法收到上述合同范围内的服务款项的情况。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于2015年10月16日与上海振龙就外包其“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅的智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装等业务签订了《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》等4个相关协议。

  本次对《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》进行修订，是为了保障上述合同约定的相关业务的顺利开展，拓宽公司主营业务、提升盈利能力，实现公司的持续经营与发展。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  本次关联交易事项已经公司第六届董事会第13次会议审议通过，关联董事翟金水回避表决。公司董事阙江阳、郑再杰和独立董事顾建生、叶峰一致同意该事项。

  2、独立董事事前认可及独立董事意见

  独立董事顾建生、叶峰在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

  本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  本次关联交易所涉及的合同条款修订不变更原有的定价原则，价格仍按市场价格确定，定价方法公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  本次关联交易是为了保障双方已签订合同约定业务的顺利开展，有利于公司拓宽主营业务、提升盈利能力，实现公司的持续经营与发展，我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  本次关联交易是为了保障双方已签订合同约定业务的顺利开展，有利于公司拓宽主营业务、提升盈利能力，实现公司的持续经营与发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交至公司董事会审议。

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、历史关联交易情况

  本公司全资子上海岳衡于2015年10月16日与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金额总计约为11,350万元。除该事项外，过去12个月公司为控股股东及其关联方提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装服务的累计金额为0万元。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第13次会议决议；

  2、经独立董事事前认可及独立董事意见。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  董事会

  2015年11月10日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－067号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  第六届董事会第13次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月8日以书面及电话通知方式向各位董事发出第六届董事会第13次会议通知。会议于2015年11月9日以通讯表决方式召开。会议应参加董事5名，实际参加董事5名。会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过如下事项：

  一、关于同意全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订《关于“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅项目合同的补充协议》暨关联交易的议案；

  表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案为关联交易议案，关联董事翟金水对该议案回避表决。

  本议案将提交至公司2015年第三次临时股东大会审议。

  详细见公司于2015年11月10日刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告《上海创兴资源开发股份有限公司关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司重大合同变更暨关联交易公告》（临2015－068号）。

  二、关于同意公司收购并控股一家具有建筑装修装饰资质的公司的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  为促进公司建筑装修装饰业务的快速发展，拓宽公司主营业务、提升公司盈利能力，同意公司在董事会权限范围内收购并控股一家具有建筑装修装饰资质的公司。

  三、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  详细见公司于2015年11月10日刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（临2015－069号）。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年11月10日