证券时报多媒体数字报

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2015-027

  债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  杭齿前进关于非公开定向债务融资工具

  获准注册的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司非公开定向债务融资工具注册发行事项经第三届董事会第十次会议及2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟发行总额度不超过人民币4亿元的非公开定向债务融资工具（具体内容详见公司公告临2015 -021、临2015-022）。

  近日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《接受注册通知书》（中市协注[2015]PPN519号），该协会接受公司非公开定向债务融资工具注册。公司本次非公开定向债务融资工具注册金额为人民币4亿元，注册额度自交易商协会发出通知书之日起2年内有效，由宁波银行股份有限公司和恒丰银行股份有限公司联席主承销。在注册有效期内可分期发行非公开定向债务融资工具，首期发行应在注册后6个月内完成。公司将根据资金需求和市场情况择机发行，并及时做好信息披露工作。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十日

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2015-028

  债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于2015年11月9日以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十三次会议。本次会议通知及相关文件已于2015年11月2日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长茅建荣先生召集并主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于拟与萧山国资共同委托产权交易机构公开挂牌转让杭维柯股权的议案》。

  为进一步改善公司的投资结构，增强企业盈利能力，同意公司拟与杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）共同委托产权交易机构以公开挂牌方式转让所持有的参股公司杭州依维柯汽车变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”）的全部股权。

  同意公司以持有的杭维柯变速器及杭维柯传动各13.83%股权，与萧山国资持有杭维柯变速器及杭维柯传动各19.5%股权合并为一个标的，即杭维柯变速器及杭维柯传动各33.33%的股权，以26,801万元作为整个标的底价，共同委托产权交易机构公开挂牌一并转让。转让成功后所得价款按各自所持股权比例分成。

  同意公司对本次萧山国资转让的19.5%的杭维柯变速器及杭维柯传动股权放弃优先购买权。

  同时提请股东大会授权公司董事会负责办理本次股权转让的具体事宜：

  （1）按照产权交易所规则的相关规定进行交易并签订相关合同；

  （2）办理与本次股权转让有关的其他事项；

  （3）本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露的公司公告临2015-029。

  2、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》规定，公司拟定于2015年11月25日（周三）下午14:00在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司综合大楼二楼多功能厅召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会股权登记日为2015年11月18日（周三）。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露的公司公告临2015-030。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十日

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2015-029

  债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于

  拟与萧山国资共同委托产权交易机构

  公开挂牌转让杭维柯股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司参股子公司杭州依维柯变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”或“依维柯传动技术”），两家子公司统称为“杭维柯”。公司拟与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）共同委托产权交易机构公开挂牌转让公司所持杭维柯的股权。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组 。

  ●本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

  ●本次股权转让须符合国有资产转让的有关规定。

  ●本次交易是在产权交易机构挂牌出售子公司股权，交易成功与否存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  公司拟与萧山国资共同委托产权交易机构，公开挂牌转让公司持有的参股子公司杭维柯变速器及杭维柯传动各13.83%股权，萧山国资也将其持有的两家参股子公司杭维柯变速器及杭维柯传动各19.5%的股权转让，同时公司对萧山国资转让的19.5%的杭维柯股权放弃优先购买权。公司拟与萧山国资将各自所持的杭维柯股权合并一个标的，以26,801万元（以不低于评估价值为依据）作为整个标的底价，共同委托产权交易所公开挂牌一并转让。转让成功后所得价款按各自所持股权比例分成。

  2015年11月9日，公司三届十三次董事会对本次交易事项进行了审议，参会董事9名，其中同意9票，反对票0票，与会董事一致同意了本次交易议案。

  此项交易尚须获得股东大会的批准。

  根据 《企业国有产权转让管理暂行办法》，本次交易须获得国资监管部门批准。

  二、交易各方当事人情况介绍

  公司本次股权转让采取在境内产权交易机构公开挂牌转让方式，公司将根据公开挂牌的具体情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、两家参股子公司杭维柯变速器和杭维柯传动的股权结构相同，均由广州汽车集团零部件有限公司（以下简称“广汽部件”）、菲亚特克莱斯勒控股有限公司（以下简称“菲克集团”，原菲亚特控股有限公司由2015年3月23日起更名为菲亚特克莱斯勒控股有限公司）、公司和萧山国资共同出资的专业生产汽车变速器的合资企业，广汽部件和菲克集团各占33.33%的股权，公司和萧山国资合计占33.33%的股权，其中公司占13.83%的股权，萧山国资占19.5%的股权。萧山国资为杭齿前进控股股东，持有公司股份为45.01%。

  杭维柯变速器成立于1996年9月26日，注册资本20,001万元，实收资本20,001万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路99号。主营业务为生产、销售汽车变速器及相关零配件。

  杭维柯传动成立于2007年6月6日，注册资本24,000万元，实收资本59,499万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区桥南区块鸿兴路99号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。

  具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告，杭维柯公司的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、广汽部件和菲克集团有意购买公司和萧山国资转让的所有股权，并行使其各自在杭维柯变速器和杭维柯传动的《公司章程》、《合资合同》项下之优先购买权。

  （二）交易标的的评估情况

  公司与萧山国资共同聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对杭维柯股东全部权益的市场价值进行了评估，以2014年12月31日为评估基准日，并出具了中企华评报字(2015)3871号《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司拟转让所持有的杭州依维柯汽车变速器有限公司股权项目评估报告》、中企华评报字(2015)3872号《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司拟转让所持有的杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权项目评估报告》。

  1、杭维柯变速器

  以资产基础法为杭维柯变速器的股东全部权益进行评估，评估结果如下：

  评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  2、杭维柯传动

  对杭维柯传动股东全部权益采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

  1）收益法评估结果

  截至评估基准日2014年12月31日，杭州依维柯汽车传动技术有限公司总资产账面价值为188,813.39万元，负债账面价值为148,402.87万元，股东全部权益账面价值为40,410.52万元(账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。

  收益法评估后的股东全部权益评估价值为78,534.68万元，增值38,124.16万元，增值率94.34%。

  股东全部权益价值估算表

  金额单位:人民币万元

  ■

  主要测算依据如下：

  （1）主营业务收入的预测

  A.变速器C725业务

  依维柯传动技术变速器C725的配套车型为广州菲亚特汽车有限公司（以下简称“广汽菲亚特”）的菲翔和致悦、广州汽车集团乘用车有限公司（以下简称“广汽乘用车”）的传祺速博、传祺GA6、传祺GS4和传祺GS5。根据同花顺的统计数据，菲翔在2014年的年销售量为43,922辆，传祺乘用车在2014年的年销售量为3,279辆，传祺GS5在2014年的年销售量为76,131辆。

  JEEP品牌系列产品国产化生产的投放地放在广州汽车集团乘用车有限公司在广州的工厂，根据公开报道，该工厂将在2016年正式竣工，规划年产能16万辆。

  广汽乘用车与广汽菲亚特作为依维柯传动技术的关联公司，优先采购其变速器，并已签订了相关变速器采购协议。

  本次评估以历史数据为基础，在同时结合我国汽车行业市场的发展趋势及依维柯传动技术核心竞争力、经营状况以及销售渠道等因素的基础之上，预测未来年度的依维柯传动技术主营业务收入情况如下：

  金额单位：元人民币

  ■

  B.配件业务

  由于依维柯传动技术提供的配件如齿轮，变速器壳等，主要是为了变速器进行售后所使用的备件，未来年度配件业务会保持稳定增长趋势，故在未来年度配件的销售以公司变速器的销售量进行预测。

  根据以上分析，依维柯传动技术配件业务以后年度收入预测如下：

  金额单位：元人民币

  ■

  （2）主营业务成本的预测

  A.变速器C725成本

  依维柯传动技术自2014年量产后，其主营业务成本主要为直接材料、直接人工、折旧、摊销和其他费用等。其中直接材料占主营业务成本的70%以上，而在直接材料中C725DCT的执行系统及变速箱控制器机电集成式总成又为主要原材料，占直接材料的30%以上。

  根据企业与C725DCT的执行系统及变速箱控制器机电集成式总成的供应商上海上汽马瑞利动力总成有限公司达成的协议，上述原材料的供应价格随需求量的上升而下降，故根据该趋势进行未来的预测。

  同时随着未来年度销售量的增加，其他主材的采购价也存在比较大的下降空间。

  人工工资包括工资、奖金和保险等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  对于累计折旧及摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产)，来测算折旧及摊销。

  其他费用按照2014年度占销售收入总额的比例进行测算。

  B.配件业务成本

  本次评估根据2014年的配件成本占配件的销售总额比例对未来年度的成本进行测算。

  未来年度成本预测见下表：

  单位：人民币元

  ■

  (3)其他业务利润

  依维柯传动技术的其他业务包括废料销售、外废索赔、租赁收入和其他。

  租赁收入为出租给杭州依维柯汽车变速器有限公司的房租，本次评估按已签订的租赁合同进行预测。

  废料的销售、外废索赔和其他收入的发生具有很大的不确定性，故不预测未来收入。

  各年度其他业务利润预测结果如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  (4)营业税金及附加的预测

  按城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴，营业税按营业收入的5%计缴。

  各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  (5)营业外收支

  依维柯传动技术营业外收支主要是水利建设专项资金以及营业以外发生的各种偶然性收入支出，除水利建设专项资金外均为不可预知收支，故水利建设专项资金按销售收入的0.1%进行预测，营业外收支预测见下表：

  单位：人民币元

  ■

  (6)所得税的预测

  依维柯传动技术，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业所得税按净利润的25%缴纳。未来年度依维柯传动技术企业所得税预测如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  (7)折旧与摊销的预测

  根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。

  金额单位：人民币元

  ■

  金额单位：人民币元

  ■

  （8）折现率的确定

  A.无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.6219%。

  B.权益系统风险系数的确定

  ■

  根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周汽车零配件行业似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：

  首先根据汽车零配件行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出可比上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.6353。取可比上市公司资本结构的平均值18.14%作为被评估单位的目标资本结构。所得税率采用综合所得税率计算。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  ■

  C.市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：RPm=6.25%+0.90%=7.15%

  故本次市场风险溢价取7.15%。

  D.企业特定风险调整系数的确定

  企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

  客户较为集中的风险：依维柯传动技术目前的客户十分集中，均为其股东及其关联方，未来销售情况与下游客户的配套车辆销售直接相关，而目前车辆市场竞争激烈，若客户配套车辆销售不如预期，会对公司的经营造成很大的影响。

  人才流失的风险：依维柯传动技术开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给公司的经营带来一定的风险。

  财务风险：随着公司规模的不断扩大，截至基准日时各类有息负债已达107,919.54万元，一旦公司的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个公司的运营。

  根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取2.5%。

  E.预测期折现率的确定

  a.计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.28%

  b.计算加权平均资本成本

  WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝10.34%

  式中：Kd的确定综合考虑中国人民银行2015年8月26日公布执行5年期以上的贷款基准利率。

  2) 资产基础法评估结果

  评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  3) 评估结论最终取值

  通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析，资产评估机构认为：

  杭州依维柯汽车传动技术有限公司的固定资产投入相对较大，但企业的主要价值除了固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、人才团队等重要的无形资源。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。

  四、交易的定价依据

  根据中企华出具的资产评估报告，杭维柯变速器的评估价值为1,865.60万元，杭维柯传动的评估价值为78,534.68万元，两家参股子公司杭维柯的评估价值合计为80,400.28万元。公司持有杭维柯13.83%的股权价值为11,122.04万元，萧山国资持有杭维柯19.5%的股权价值为15,678.05万元，公司与萧山国资将各自所持股权合并一个标的，上述股权价值合计26,800.09万元。经相关国有资产监管机构批准，以26,801万元作为整个标的底价，通过产权交易机构公开挂牌转让，转让成功后所得价款按各自所持股权比例分成。

  公司董事会认为：评估报告中对杭维柯变速器的评估结论均恰当、合理；评估报告中对杭维柯传动预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论均恰当、合理。公司本次拟转让所持的杭维柯变速器和杭维柯传动各13.83%的股权，聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供评估咨询服务的经验与专业能力，能独立开展相关评估工作，完成公司本次评估工作要求；中企华根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用收益法和资产基础法两种方法独立进行评估，评估结果适用于本次评估目的。

  五、交易合同或协议的主要内容

  公司将根据挂牌转让的具体情况，待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将补充披露产权交易合同的主要内容。

  六、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。股权转让所得款项将用于公司船用齿轮箱、工程机械变速箱、风电齿轮箱等产品发展。

  七、交易的目的以及对上市公司的影响

  本次股权转让有利于提高公司经济效益，有利于改善企业投资结构，有利于更好发展公司主导产品。

  本次股权转让将通过产权交易机构对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如转让成功，预计将对2016年利润产生较大影响。评估基准日（即2014年12月31日）至股权转让完成期间两家子公司发生的损益由受让方承担，公司财务部门（以合并标的26,801万元挂牌底价按股权比例计算为11,122.415万元为成交价）按2014年两家参股子公司的账面价值及2014年底至股权交易完成期间两家子公司发生的预计应由公司按比例分担的亏损额等方面测算，预计本次交易将增加2016年利润总额6,000多万元。

  八、独立董事意见

  公司三位独立董事对本次股权挂牌转让发表独立董事意见如下：

  1.本次公司拟挂牌转让的杭维柯变速器及杭维柯传动股东全部权益已经专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，该评估机构具有专业能力和独立性。中企华根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，对杭维柯变速器采用资产基础法独立进行评估，评估结果合理地反映杭维柯变速器股东全部权益价值。对杭维柯传动采用收益法和资产基础法两种方法独立进行评估，比较后杭维柯传动以收益法的评估结果作为最终的评估结论，评估结果能更全面、合理地反映杭维柯传动股东全部权益价值。

  2.根据国有资产转让的相关规定，本次交易根据评估报告以不低于评估价值确定标的股权的挂牌价格，上述股权将通过产权交易机构公开挂牌转让，保证了交易的公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

  3.本次公司拟挂牌转让所持有杭维柯变速器13.83%及杭维柯传动13.83%的股权，杭州市萧山区国有资产经营总公司所持有的杭维柯变速器19.5%及杭维柯传动19.5%的股权将共同转让。本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组；相关审议表决程序符合《公司法》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。

  4.本次股权挂牌转让有利于改善企业投资结构，有利于公司的实际经营，符合公司的战略发展需要。

  鉴于上述，同意公司本次股权挂牌转让，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  二〇一五年十一月十日

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：2015-030

  债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月25日14 点

  召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月25日

  至2015年11月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司董事会第三届第十三次会议审议通过。相关公告分别披露于2015年11月10日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  (3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（请在2015年11月23日下午4:30点前送达或传真至公司证券投资部）。

  出席会议时凭上述登记资料签到。

  2、登记时间：2015 年11月23日9:00至16:00。

  3、登记地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团 证券投资部（董事会办公室）

  六、其他事项

  1、会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

  2、联系人：欧阳建国、毛剑秋

  3、联系电话：0571-83802671/83802048

  4、联系传真：0571-83802049

  5、通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号

  6、邮编：311203

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。