证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二〇一五年十一月

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会2015年10月23日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151925号文的有关要求，作为江西赣能股份有限公司（以下简称“发行人”、“赣能股份”或“公司”）申请非公开发行股票的保荐机构，华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华融证券”）与发行人律师共同研究落实，现对反馈意见有关问题进行回复及详细说明。

  释 义

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  一、重点问题

  问题1：

  根据申请材料，申请人本次募集资金中6亿元用于偿还银行贷款。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。

  请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

  请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。【回复】：

  （一）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。

  为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地提升盈利能力，公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款60,000万元。

  偿还借款的明细如下：

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  在制定本次偿还银行贷款方案时，公司选择赣能股份为偿债主体的一年期银行贷款作为募集资金投向，到期时点主要集中在2016年1月至2016年6月，时间跨度约为6个月。本次募集资金所还银行贷款均为到期还款，不存在提前偿还银行贷款的情况。

  （二）请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

  1、核查过程

  保荐机构核查了发行人本次非公开发行A股股票预案、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行A股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管理制度等文件；检查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、银行借款和授信情况；对比了发行人与同行业上市公司以及可比上市公司的资产负债率和资产结构情况，了解了发行人拟偿还借款的安排情况，核查了借款相关的合同、履行的程序等资料；实地走访了发行人的主要生产经营现场，了解了公司的生产经营现状和资金需求等情况。

  2、核查结果

  发行人主营业务为火力、水力发电，所属行业为电力、热力生产和供应业（证监会行业分类）。

  本次发行前后，发行人与同行业上市公司平均资产负债率对比情况如下：

  ■

  注：表中行业数据根据证监会“电力、热力生产和供应业”A股上市公司数据计算所得

  根据上述统计数据，本次非公开发行前，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。按照2015年6月30日的财务数据，假定本次非公开发行完成，公司的资产负债率将下降至48%左右，低于同行业平均水平约十个百分点。本次发行完成后，公司的资产负债率大幅下降的主要原因为公司原有总资产规模较小，远低于行业平均水平，因此限制公司的负债能力，同时导致股本增加后公司总体资产负债率大幅下降。

  电力行业是国民经济的重要组成，具有投资规模和设备资产数量大，生产设备品种多、价值高等特点，属于资产密集型行业。发行人与同行业上市公司平均资产规模对比情况如下：

  单位：万元

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  注：表中行业数据根据证监会“电力、热力生产和供应业”A股上市公司数据计算所得

  根据上述统计数据，本次非公开发行前，发行人的总资产规模约为57亿元，净资产规模约为23亿；而同行业上市公司平均资产规模约为387亿，净资产规模约为127亿。发行人现有资产规模偏小，极大限制了公司通过负债扩大产能的规模。本次发行完成后，发行人资产规模将得到提高，有助于提升公司盈利能力和长期负债能力，保障总投资为765,351万元的丰城电厂三期扩建项目的顺利实施。

  经核查，保荐机构认为：本次非公开发行前，发行人的资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平；本次非公开发行后，发行人的资产规模得到提升且负债率显著下降，偿还银行贷款金额与公司实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

  （三）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  1、本次募集资金用途信息披露充分合规

  经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金使用计划、必要性和可行性分析已在本次非公开发行的董事会及股东大会决议、《2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》、《2015年度非公开发行A股股票预案》等公告中披露，本次募集资金用途信息披露充分合规。

  2、本次发行有利于增加上市公司持续盈利能力

  公司是江西省目前唯一一家电力行业上市公司，公司坚持水火并举、以电为主的发展策略，目前拥有火电装机容量140万千瓦，水电装机容量10万千瓦，整体规模在同行业上市公司中较小。公司丰电二期2×700MW运行情况良好，为进一步提高公司核心竞争力和盈利水平，为全体股东提供良好回报，公司抓住江西省经济发展机遇，启动丰城电厂三期扩建项目，拟建设两台100万千瓦超超临界燃煤发电机组。

  在公司装机容量快速扩张，竞争实力得以加强，外部经营环境逐步向好的情况下，通过本次非公开发行股票筹集资金，将公司的资产负债率从目前的59.73%下降至50%左右，降低长期偿债风险；同时，偿还银行借款可以节约财务费用，以本次募集资金拟用于偿还借款的60,000万元及2015年10月30日一年期贷款基准利率4.35%计算，每年可节约利息支出约2,610万元，有利于改善上市公司的经营业绩。

  经核查，保荐机构认为：本次非公开发行有利于增加上市公司持续盈利能力。

  3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益

  发行人本次募集资金用于丰城电厂三期扩建项目和偿还银行借款，募资用途明确、规模适当，不存在非理性盲目扩大募资规模的情形，且与现有资产、业务规模相匹配；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定；募集资金没有安排用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，有利于公司生产经营的独立性；募集资金管理符合发行人《募集资金管理制度》的相关规定。

  经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金规模及用途与发行人现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露真实、准确、完整，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。

  问题2：

  请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易合同、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  【回复】：

  （一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易合同、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

  1、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日（即2015年4月2日）前六个月起至今，公司不存在重大投资和资产购买事项。

  2、公司2015年9月出资人民币2,000万元，认缴江西航天云网科技有限公司（以下简称“江西航天云网”）注册资本的40%事项。

  为积极响应国家“互联网+”行动计划，把握当下互联网时代的新机遇，依托江西省和航天科工的产业基础及资源优势，推动“央企入赣”和“江西省传统产业转型升级”，2015年9月29日本公司董事会决议通过：（1）本公司拟与航天云网科技发展有限责任公司合资组建江西航天云网；（2）江西航天云网由本公司与航天云网科技发展有限责任公司共同投资成立，注册资本金人民币5,000万元，其中本公司认缴出资额为人民币2,000万元，占注册资本的40%；航天云网科技发展有限责任公司认缴出资额为人民币3,000万元，占注册资本的60%；（3）江西航天云网致力于打造江西省互联网创新服务平台，负责互联网云平台的推广、运营及产业化工作，提升传统产业和推广制造技术，为江西省经济增长提供新的支撑点，为实现两化深度融合与工业企业创新发展提供服务支撑。

  前述投资参股组建江西航天云网项目事宜已经本公司2015年9月29日召开的2015年第五次临时董事会会议审议通过，无须提交股东大会审议；本次投资不构成关联交易，交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到上市公司最近一期经审计总资产和净资产的10％，不构成《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买事项。

  3、公司于2015年11月9日出具《关于重大投资和资产购买事项的声明和承诺》，承诺：未来三个月不存在《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买计划。

  （二）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为215,824万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：（1）丰城电厂三期扩建项目，项目总投资765,351万元，计划使用募集资金不超过155,824万元；（2）偿还银行借款，计划使用募集资金60,000万元。

  本次募集资金具体用途明确，且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用该等资金。同时，公司于2015年11月9日出具《关于重大投资和资产购买事项的声明和承诺》，承诺：未来三个月不存在《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买计划。在本次非公开发行完成后，本公司将严格按照非公开发行预案使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的计划。

  综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  （三）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  经核查，保荐机构认为：（1）发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；（2）发行人亦承诺在本次非公开发行完成后，将严格按照非公开发行预案使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的计划。

  问题3：

  申报材料显示，本次非公开发行完成后，国投电力将成为持有公司5%以上股权的股东。2015年6月24日，国投电力披露的《收购报告书》称本次收购目的系进一步提升赣能股份旗下电力项目的市场竞争优势，并有利于国投电力在江西省电力业务的进一步拓展。

  请申请人补充说明：（1）国投电力在江西省已有电力业务构成情况；（2）现有电力业务是否与公司存在同业竞争；（3）如是，国投电力将采取何种措施避免同业竞争。

  请保荐机构进行核查，并就上述事项是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。

  【回复】：

  （一）请申请人补充说明：（1）国投电力在江西省已有电力业务构成情况；（2）现有电力业务是否与公司存在同业竞争；（3）如是，国投电力将采取何种措施避免同业竞争。

  1、国投电力为投资控股型公司，下属发电业务主要分布于天津、安徽、福建、广西、云南、四川、甘肃、新疆等地区。国投电力目前在江西省尚未开展发电业务。

  2、我国电力供应及销售具有区域性限制，目前实行“厂网分开，上网销售”，即电力企业的发电量与所在省的省电力公司签订购售电合同后上网销售，其中发电量按照当地政府有关部门下达的发电量计划，上网电价则执行当地有权政府价格主管部门批准的电价。赣能股份全部发电量均上网销售给国网江西省电力公司，国投电力在江西省不存在发电业务，且在其他省份所发电量无法直接销售给国网江西省电力公司，双方不存在同业竞争。

  3、国投电力于2015年11月6日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）国投电力及国投电力控制的其他企业目前在江西省内未直接或间接地从事任何与赣能股份及其控股子公司实际从事的发电业务存在竞争的任何业务活动。（2）自国投电力认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后，国投电力持股赣能股份5%（含本数）以上股权期间内，国投电力及国投电力控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）在江西省内参与或进行与赣能股份及其控股子公司实际从事的发电业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。（3）凡国投电力及国投电力控制的其他企业有任何发电业务的商业机会在江西省内可从事、参与或入股任何可能会与赣能股份及其控股子公司生产经营构成竞争的业务时，国投电力会将上述发电业务的商业机会让予赣能股份及其控股子公司。（4）除非与赣能股份合作，国投电力及国投电力控制的其他企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、电厂，国投电力将支持赣能股份在江西省境内发展电力业务。（5）如果国投电力及国投电力控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，国投电力同意赔偿赣能股份因同业竞争行为而导致的损失。本声明、承诺与保证将持续有效，直至国投电力所持赣能股份的股份减持至5%以下为止。本声明、承诺与保证可被视为对赣能股份及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

  （二）请保荐机构进行核查，并就上述事项是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。

  经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票完成后，没有产生新的关联交易及同业竞争。本次发行募集资金到位后，发行人的资产负债率将大幅下降，有利于节约财务费用、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。

  问题4：

  本次募投项目未明确实施主体与实施方式。请申请人披露实施募投项目的主体、资金投入方式，若采用对非全资子公司增资方式，请说明其他股东是否同比例增资、增资价格确定的依据及合理性，是否损害上市公司中小股东利益。

  请保荐机构发表核查意见。

  【回复】：

  1、丰城电厂三期扩建项目的实施主体为江西赣能股份有限公司

  2014年12月31日，国家能源局向江西省发改委下发《关于江西省2014年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]581号）批复：同意丰城电厂三期扩建项目（1×100万千瓦）纳入江西省2014年度火电建设规划，由赣能股份牵头开展前期工作。2015年1月22日，江西省能源局向赣能股份下发《关于赣能股份有限公司开展丰城电厂三期扩建项目前期工作的函》（赣能电力函[2015]21号）批复：按照江西省2014年度火电项目推进会确定的时间，确保今年6月份完成核准，8月份开工建设；为有利于后续建设，项目可按两台100万千瓦机组方案开展前期工作。

  2015年7月6日，江西省发改委向赣能股份下发《江西省发展改革委关于丰城电厂三期扩建工程项目核准的批复》（赣发改能源〔2015〕457号）批复：“为满足江西省经济社会发展用电需求，提高电网安全稳定水平，同意建设丰城电厂三期扩建项目。本项目建设2台100万千瓦超超临界燃煤发电机组，其中一台机组已经国家能源局同意纳入我省2014年度火电建设规划。另外一台机组公用部分可以同步建设，但其投运必须取得国家能源局容量规划许可，在取得国家同意后，如建设条件未发生重大改变，今后将不再对第二台机组进行核准。”

  2015年8月6日，江西省能源局向赣能股份下发《关于下达丰城电厂三期扩建项目第二台机组100万千瓦建设容量的通知》（赣能电力字〔2015〕57号）批复：“为保障我省‘十三五’时期电力供需平衡，同时避免单台机组可能存在的运行安全问题，根据《国家能源局关于江西省2015年度火电规划建设的指导意见》(国能电力〔2015〕205号)，经研究，同意丰城电厂三期扩建项目第二台机组纳入我省2015年度火电建设规划，现将100万千瓦容量指标下达给你们。本次纳入规划的建设容量不再另行核准，请你们按照《关于丰城电厂三期扩建工程项目核准的批复》（赣发改能源〔2015〕457号）要求做好项目各项工作，加快项目建设。”

  根据国家能源局、江西省能源局和江西省发改委对丰城电厂三期扩建项目的批复，本次丰城电厂三期扩建项目的实施主体为赣能股份。

  2、偿还借款的实施主体为江西赣能股份有限公司

  本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款60,000万元。在制定本次偿还银行贷款方案时，公司选择赣能股份为偿债主体的一年期银行贷款作为募集资金投向，到期时点主要集中在2016年1月至2016年6月，时间跨度约为6个月。

  3、披露实施募投项目的主体、资金投入方式

  公司2015年度非公开发行股票拟募集资金总额为215,824万元，其中计划使用募集资金不超过155,824万元用于丰城电厂三期扩建项目，计划使用募集资金60,000万元用于偿还银行借款，上述募投项目的实施主体均为江西赣能股份有限公司。

  募集资金到位后，公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金投入方式为：（1）待丰城电厂三期扩建项目有资金需求时，由公司从募集资金专项账户向分公司丰城三期发电厂银行账户内部划转后对外支付；（2）待相关银行借款到期后，由公司有序从募集资金专项账户向借款银行支付。

  经核查，保荐机构认为：本次募投项目的实施主体是发行人，未来募集资金到位后发行人将建立募集资金专项存储制度，根据募投项目实际需要从募集资金专项账户向分公司丰城三期发电厂银行账户内部划转后对外支付或从募集资金专项账户向借款银行支付。因此，本次募集自己使用不存在对非全资子公司增资及损害上市公司中小股东利益等情形。

  上述本次非公开发行募投项目实施主体和资金投入方式已在《江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》中披露。

  问题5：

  本次非公开发行后，国投电力持股比例为33.72%，成为申请人第二大股东，江投集团持股比例为38.73%。请保荐机构核查国投电力未来是否存在增持计划，如是，公司是否存在控制权变更的风险。

  【回复】：

  1、本次非公开发行后，上市公司控股股东及控制权未发生变更

  截至本反馈意见回复签署日，江投集团持有发行人377,849,749股，持股比例为58.43%，为上市公司的控股股东。江西省国资委全资控股江投集团，为上市公司的实际控制人。

  按照本次非公开发行股数32,900万股计算，本次非公开发行后，国投电力持股比例为33.72%，江投集团持股比例为38.73%，江投集团仍为发行人控股股东。江西省国资委通过江投集团实际控制发行人，仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  2、国投电力承诺自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不存在增持计划

  国投电力于2015年11月6日出具《关于减持股份情况及未来持股计划的声明和承诺》，承诺：国投电力自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不增持赣能股份的股份；在此期间，国投电力承诺不存在为取得赣能股份控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大国投电力对赣能股份控制比例。国投电力自本次非公开发行股票结束之日起36个月内没有控制赣能股份实际经营管理的意图，亦不主动谋求赣能股份控股地位。

  3、江投集团承诺自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不存在减持计划

  2015年11月9日，江投集团出具《关于持股情况及未来持股计划的声明和承诺》，承诺：自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不减持赣能股份的股份；同时，若在此期间国投电力及其一致行动人有增持行为，江投集团将同比例增持，以保证控股股东地位不发生变化。

  经核查，保荐机构认为：国投电力自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不存在增持发行人股份的计划，且自本次非公开发行股票结束之日起36个月内没有控制赣能股份实际经营管理的意图，亦不主动谋求赣能股份控股地位；同时，江投集团承诺自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不存在减持计划，且若国投电力及其一致行动人有增持行为，江投集团将同比例增持，以保证控股股东地位不发生变化。综上，自本次非公开发行股票结束之日起36个月内上市公司不存在控制权变更的风险。

  问题6：

  请保荐机构和申请人律师就已签订的附生效条件的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

  【回复】：

  （一）附条件生效合同的违约责任条款

  发行人与国投电力已于2015年4月2日签署《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》（下称“《认购合同》”）。依据《认购合同》第10.1条之约定：“本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。”

  （二）附条件生效合同补充协议的违约承担方式条款

  2015年11月6日，发行人与国投电力签署《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）》（以下简称“《认购合同补充协议》”），为明确认购人发生违约情形时的具体违约承担方式，双方同意增加一款为《认购合同》第10.4条：“本协议生效后，如认购人不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付其未认购金额的10%，作为违约金。本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，在排除不可抗力影响外构成违约。认购人自根据《认购合同》第四条约定的认购股款支付之日起每延迟一日，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的其他损失。”

  （三）保荐机构及发行人律师核查意见

  保荐机构认为，发行人与国投电力签署的的《认购合同》及《认购合同补充协议》系基于协议当事人真实意思表示，对违约责任的约定系商业谈判的结果。 《认购合同补充协议》中已明确约定了违约责任的承担方式，该等安排能够保护上市公司和其股东利益不受侵害。

  发行人律师认为，发行人与国投电力所签署的《关于公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）》系基于协议当事人的真实意思表示，对相关违约责任的约定系双方当事人通过商业谈判所达成的结果。《关于公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）》进一步明确了国投电力公司未履行认购义务及延迟履行支付认购资金的违约承担方式，该违约责任条款足以切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。

  问题7：

  请保荐机构和申请人律师核查国投电力及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

  【回复】：

  本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的2015第一次临时董事会会议，即2015年4月2日。

  根据2015年11月5日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2014年9月30日至2015年10月29日期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》的查询结果，以及国投电力出具的《关于减持股份情况及未来持股计划的声明和承诺》，国投电力及关联方（关联方认定依据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》）自2015年4月2日赣能股份2015第一次临时董事会会议召开之日前六个月起至本次发行完成后六个月内，除以下交易事项外，不存在减持赣能股份股份的情况和减持计划。

  ■

  注：国家开发投资公司系国投电力的控股股东

  经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股及买卖变动证明》及《投资者记名证券持有变动记录》，及国投电力出具的书面声明和承诺：段文务、国投中谷（上海）投资有限公司、国投瑞银资本管理有限公司所有交易均在本次赣能股份定向增发相关信息公开之后，国投电力也未在本次赣能股份定向增发相关信息公开之后向其透露过任何对赣能股份股价有重大影响的未公开信息，上述国投电力关联方买卖赣能股份股票的行为系其基于市场公开信息以及对二级市场的判断而自行做出的，不存在利用内幕信息交易的情形。

  根据上述核查，保荐机构和律师认为，国投电力以上关联方不是本次非公开发行的认购对象，且上述减持行为未违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。除上述交易事项外，国投电力及关联方（关联方认定依据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》）自2015年4月2日赣能股份2015第一次临时董事会会议召开之日前六个月起至本次发行完成后六个月内，不存在减持赣能股份股份的情况和减持计划。

  此外，国投电力出具的《关于减持股份情况及未来持股计划的声明和承诺》已于2015年11月9日公开披露。

  二、一般问题

  问题1：

  请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  【回复】：

  （一）请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条审查意见。

  发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条、第八条、第九条所述情形。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：

  第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  （下转B11版）