证券时报多媒体数字报

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-72

  江西赣能股份有限公司

  2015年第七次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣能股份有限公司2015年第七次临时董事会会议通知于2015年11月5日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2015年11月9日以通讯方式召开，公司9名董事参与表决。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

  一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）的议案。

  同意公司就相关违约责任与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）。具体内容详见公司于同日公告的《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）》。

  二、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于出具《公司关于重大投资和资产购买事项的声明和承诺》的议案。

  为继续推进公司2015年度非公开发行A股股票事宜，同意公司就相关重大投资和资产购买事项出具《公司关于重大投资和资产购买事项的声明和承诺》。具体内容详见公司于同日公告的《江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及的承诺函的公告》。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年11月9日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-73

  江西赣能股份有限公司

  2015年第四次临时监事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣能股份有限公司2015年第四次临时监事会会议通知于2015年11月5日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2015年11月9日以通讯方式召开，公司7名监事参与表决。与会人员经过认真审议，以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）的议案：

  同意公司就相关违约责任与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）。具体内容详见公司于同日公告的《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）》。

  江西赣能股份有限公司监事会

  2015年11月9日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-76

  江西赣能股份有限公司

  与国投电力控股股份有限公司之

  附生效条件的非公开发行

  股票认购合同补充协议（二）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司

  之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）

  本协议由以下双方于2015年11月6日在中国江西省南昌市订立：

  发行人：江西赣能股份有限公司(下称“甲方”)

  住 所：江西省南昌市高新区火炬大街199号

  法定代表人：姚迪明

  认购人：国投电力控股股份有限公司(下称“乙方”)

  住 所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108

  法定代表人：胡刚

  鉴于：

  甲乙双方已于2015年4月2日签署《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》（下称“《认购合同》”），并于2015年6月23日签署《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议》（下称“《补充协议》”）。

  双方在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就乙方认购甲方拟本次非公开发行之股票事宜达成如下补充协议：

  第一条 违约责任，依据《认购合同》第10.1条之约定：“本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。”

  为明确认购人发生违约情形时的具体违约承担方式，双方同意增加一款为《认购合同》第10.4条：“本协议生效后，如认购人不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付其未认购金额的10%，作为违约金。本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，在排除不可抗力影响外构成违约。认购人自根据《认购合同》第四条约定的认购股款支付之日起每延迟一日，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的其他损失。”

  第二条 本补充协议将作为《认购合同》与《补充协议》不可分割的组成部分，与《认购合同》、《补充协议》具有同等法律效力。

  第三条 本补充协议壹式陆份，甲乙双方各持壹份，其余用作上报材料时使用。

  甲方：江西赣能股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表人）（签字）：姚迪明

  签署日期：2015年11月6日

  乙方：国投电力控股股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表人）（签字）：胡刚

  签署日期：2015年11月6日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-74

  江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及的承诺函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  关于重大投资和资产购买事项的声明和承诺

  截至本承诺出具之日，江西赣能股份有限公司（以下简称“本公司”）就重大投资和资产购买事项，郑重承诺如下：

  一、自2015年4月2日2015第一次临时董事会决议通过本次非公开发行预期之日起至今，不存在《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买事项。

  二、本公司2015年9月出资人民币2,000万元，认缴航天云网科技发展有限责任公司注册资本的40%事项。

  为积极响应国家“互联网+”行动计划，把握当下互联网时代的新机遇，依托江西省和航天科工的产业基础及资源优势，推动江西省传统产业转型升级，2015年9月29日本公司董事会决议通过：（1）本公司拟与航天云网科技发展有限责任公司合资组建江西航天云网科技有限公司（以下简称“江西航天云网”）；（2）江西航天云网由本公司与航天云网科技发展有限责任公司共同投资成立，注册资本金人民币5,000万元，其中本公司认缴出资额为人民币2,000万元，占注册资本的40%；航天云网科技发展有限责任公司认缴出资额为人民币3,000万元，占注册资本的60%；（3）江西航天云网致力于打造江西省互联网创新服务平台，负责互联网云平台的推广、运营及产业化工作，提升传统产业和推广制造技术，为江西省经济增长提供新的支撑点，为实现两化深度融合与工业企业创新发展提供服务支撑。

  前述投资参股组建江西航天云网项目事宜已经本公司2015年9月29日召开的公司2015年第五次临时董事会会议审议通过，无须提交股东大会审议；本次投资不构成关联交易，交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到上市公司最近一期经审计总资产和净资产的10％，不构成《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买事项。

  三、本公司未来三个月不存在《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买计划；且在本次非公开发行完成后，本公司将严格按照非公开发行预案使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的计划。

  四、本公司将严格履行上述承诺事项，同时明确未履行上述承诺时的约束措施如下：

  （一）如果未履行上述承诺事项，本公司将在本公司股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉；

  （二）因本公司未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理；

  （三）如果因未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿该等损失。

  上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

  江西赣能股份有限公司

  2015年11月9日

  关于未来持股计划的承诺

  截至本承诺出具之日，江西省投资集团公司（以下简称“本公司”）持有江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）58.43%的股份。本次非公开发行完成后，本公司所持赣能股份的比例变为38.73%，仍为赣能股份控股股东。现本公司就未来持股计划郑重承诺如下：

  一、自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不减持赣能股份的股份；同时，若在此期间国投电力控股股份有限公司及其一致行动人有增持行为，本公司将同比例增持，以保证控股股东地位不发生变化。

  二、本公司将严格履行上述承诺事项，同时明确未履行上述承诺时的约束措施如下：

  （一）如果未履行上述承诺事项，本公司将在赣能股份股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向赣能股份的股东和社会公众投资者道歉；

  （二）因本公司未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理；

  （三）如果因未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿该等损失。

  上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

  江西省投资集团公司

  2015年11月9日

  避免同业竞争承诺函

  国投电力控股股份有限公司（以下简称“本公司”）现就与江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）同业竞争有关事项作出如下承诺：

  一、本公司及本公司控制的其他企业目前在江西省内未直接或间接地从事任何与赣能股份及其控股子公司实际从事的发电业务存在竞争的任何业务活动。

  二、自本公司认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后，本公司持股赣能股份5%（含本数）以上股权期间内，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）在江西省内参与或进行与赣能股份及其控股子公司实际从事的发电业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

  三、凡本公司及本公司控制的其他企业有任何发电业务的商业机会在江西省内可从事、参与或入股任何可能会与赣能股份及其控股子公司生产经营构成竞争的业务时，本公司会将上述发电业务的商业机会让予赣能股份及其控股子公司。

  四、除非与赣能股份合作，本公司及本公司控制的其他企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、电厂，本公司将支持赣能股份在江西省境内发展电力业务。

  五、如果本公司及本公司控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，本公司同意赔偿赣能股份因同业竞争行为而导致的损失。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司所持赣能股份的股份减持至5%以下为止。本声明、承诺与保证可被视为对赣能股份及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

  上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

  国投电力控股股份有限公司

  2015年11月6日

  关于持股情况及未来持股计划的声明和承诺

  截至本承诺出具之日，国投电力控股股份有限公司（以下简称“本公司”）经董事会审议通过，拟参与江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）定向增发，以现金认购方式认购赣能股份拟发行的全部股份32,900万股，发行完成后占赣能股份总股本33.72%，成为赣能股份第二大股东。

  现本公司就未来持股计划郑重承诺如下：

  一、本公司及关联方（关联方认定依据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》）自2015年4月2日赣能股份2015第一次临时董事会会议召开之日前六个月起至本次发行完成后六个月内，除以下交易事项外，不存在减持赣能股份股份的情况和减持计划。

  ■

  段文务、国投中谷（上海）投资有限公司、国投瑞银资本管理有限公司所有交易均在本次赣能股份定向增发相关信息公开之后，本公司也未在本次赣能股份定向增发相关信息公开之后向其透露过任何对赣能股份股价有重大影响的未公开信息，上述关联方买卖赣能股份股票的行为系其基于市场公开信息以及对二级市场的判断而自行做出的，不存在利用内幕信息交易的情形。

  二、本公司自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不转让本次非公开发行认购的赣能股份的股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，本公司将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  三、本公司自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不增持赣能股份的股份；在此期间，本公司承诺不存在为取得赣能股份控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对赣能股份控制比例。

  四、本公司自本次非公开发行股票结束之日起36个月内没有控制赣能股份实际经营管理的意图，亦不主动谋求赣能股份控股地位。

  五、本公司将严格履行上述承诺事项，同时明确未履行上述承诺时的约束措施如下：

  （一）如果未履行上述承诺事项，本公司将在赣能股份股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向赣能股份的股东和社会公众投资者道歉；

  （二）因本公司未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理；

  （三）如果因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在参与赣能股份证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿该等损失。

  上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

  国投电力控股股份有限公司

  2015年11月6日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-77

  江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题

  补充披露内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月23日，江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”、“公司、”）收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151925号文（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将江西赣能股份有限公司2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）需要补充披露的内容公告如下：

  一、本次非公开发行募投项目实施主体和资金投入方式

  1、丰城电厂三期扩建项目的实施主体为江西赣能股份有限公司

  2014年12月31日，国家能源局国家能源局向江西省发展改革委下发《关于江西省2014年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]581号）批复：同意丰城电厂三期扩建项目（1×100万千瓦）纳入江西省2014年度火电建设规划，由赣能股份牵头开展前期工作。2015年1月22日，江西省能源局向赣能股份下发《关于赣能股份有限公司开展丰城电厂三期扩建项目前期工作的函》（赣能电力函[2015]21号）批复：按照江西省2014年度火电项目推进会确定的时间，确保今年6月份完成核准，8月份开工建设；为有利于后续建设，项目可按两台100万千瓦机组方案开展前期工作。

  2015年7月6日，江西省发展改革委向赣能股份下发《江西省发展改革委关于丰城电厂三期扩建工程项目核准的批复》（赣发改能源〔2015〕457号）批复：“为满足江西省经济社会发展用电需求，提高电网安全稳定水平，同意建设丰城电厂三期扩建项目。本项目建设2台100万千瓦超超临界燃煤发电机组，其中一台机组已经国家能源局同意纳入我省2014年度火电建设规划。另外一台机组公用部分可以同步建设，但其投运必须取得国家能源局容量规划许可，在取得国家同意后，如建设条件未发生重大改变，今后将不再对第二台机组进行核准。”

  2015年8月6日，江西省能源局向赣能股份下发《关于下达丰城电厂三期扩建项目第二台机组100万千瓦建设容量的通知》（赣能电力字〔2015〕57号）批复：“为保障我省‘十三五’时期电力供需平衡，同时避免单台机组可能存在的运行安全问题，根据《国家能源局关于江西省2015年度火电规划建设的指导意见》(国能电力〔2015〕205号)，经研究，同意丰城电厂三期扩建项目第二台机组纳入我省2015年度火电建设规划，现将100万千瓦容量指标下达给你们。本次纳入规划的建设容量不再另行核准，请你们按照《关于丰城电厂三期扩建工程项目核准的批复》（赣发改能源〔2015〕457号）要求做好项目各项工作，加快项目建设。”

  根据国家能源局、江西省能源局和江西省发展改革委对丰城电厂三期扩建项目的批复，本次丰城电厂三期扩建项目的实施主体为赣能股份。

  2、偿还借款的实施主体为江西赣能股份有限公司

  本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款60,000万元。在制定本次偿还银行贷款方案时，公司选择赣能股份为偿债主体的一年期银行贷款作为募集资金投向，到期时点主要集中在2016年1月至2016年6月，时间跨度约为6个月。

  3、披露实施募投项目的主体、资金投入方式

  公司2015年度非公开发行股票拟募集资金总额为215,824万元，其中计划使用募集资金不超过155,824万元用于丰城电厂三期扩建项目，计划使用募集资金60,000万元用于偿还银行借款，上述募投项目的实施主体均为江西赣能股份有限公司。

  募集资金到位后，公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金投入方式为：（1）待丰城电厂三期扩建项目有资金需求时，由公司从募集资金专项账户向分公司江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂银行账户内部划转后对外支付；（2）待相关银行借款到期后，由公司有序从募集资金专项账户向借款银行支付。

  二、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响和风险提示

  （一）本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

  公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者权益的净利润38,781.88万元，2015年预测净利润在此基础上按照0%、10%、30%的业绩增幅分别测算。

  2、公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本646,677,760股为基准，每10股派发现金红利1元（含税），总计派发现金64,667,776元，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润结转下一年度分配。测算2015年净资产收益率及每股收益时不考虑现金分红和资本公积转增股本的影响。

  3、假定公司本次非公开发行股份数32,900万股，发行底价6.56元/股（2015年第一次临时董事会会议决议公告日，即2015年4月3日前二十个交易日股票交易均价的90%，并经除权、除息调整后），暂不考虑发行费用，计算得募集资金额为215,824万元。

  4、预计本次非公开发行将于2015年11月30日完成。

  5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

  7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

  单位：元

  ■

  如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非发行股票后，公司净资产和股本规模将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设，公司净利润的增长在短期内可能不能与公司净资产增长保持同步。因此本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对电力行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

  （一）公司制定了较为周全的中长期发展战略

  坚持科学发展观，以改革为动力，以市场为导向，以发展为主题，以效益为中心，以提升股东价值为宗旨，以增强市场竞争力为目标，以体制创新和管理创新为依托，以安全文明生产为基础，坚持产业经营和资本运营并重，坚持企业发展与社会发展协调，继续做优做强发电主业，积极、稳健地进军新能源产业，实现能源结构多元化和适度产业多元化，把公司打造成以电力产业为主体，新能源、其他公用事业为两翼，国内先进、省内一流，具有可持续发展能力和较强竞争力的大型综合公用事业上市公司。

  （二）抓住机遇大发展，积极寻找新的利润增长点，提升公司的竞争力

  以科学发展观为指导，借“昌九一体化”、“打造南昌核心增长极”等有利机遇，积极寻找发展空间，全力抓好项目投资工作，优化煤电项目发展，加快新能源项目的发展，积极关注国家能源政策和内陆核电核准动态，协助做好彭泽核电项目前期工作，以期尽快获批；做好光伏等新能源项目的收资调研及可行性分析，积极寻找潜在开发项目和新的利润增长点，加快提升公司的核心竞争力。

  （三）强化管理创新和技术创新，大力实施低成本战略

  积极采用成熟先进技术，大力实施节能技术改造。加大节能新技术研究与应用，不断推进技术进步。强化生产管理，不断挖掘节能潜力。

  结合煤炭市场相对宽松的形势，加大经营成本控制力度，努力降低生产成本、管理成本，实现效益与产能的同步增长；进一步优化燃料管控模式，以市场为导向，规范采购程序，控制采购成本，保证采购质量，优化进煤结构和运输方式；加强资金统一管理，合理调整长、短贷结构，协商控制贷款利率，有效降低财务费用。

  （四）公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《江西赣能股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案，公司2013年年度股东大会审议通过了上述议案，并相应修改了《公司章程》的部分内容。

  公司通过以上程序对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  （五）公司将提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

  本次非公开发行股票募集资金投资项目切合目前电力行业发展趋势，符合电力产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次募集资金到位并实施，将有助于公司实现中长期发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司资本结构、降低公司财务风险，综合提升公司的盈利能力。

  本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  综上所述，公司将不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取积极有效的措施。

  四、首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

  公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况，具体内容如下：

  （一）申请人首发上市以来受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

  公司首发上市以来不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

  （二）申请人首发上市以来受到证券监管部门和交易所监管措施及相应整改情况。

  1、《关于对江西赣能股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》（赣证监发（2007）35号）要求整改的问题及整改措施落实情况

  2007年9月，江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》（赣证监发（2007）35号），公司收到上述文件后，组织公司员工落实要求整改的问题，按期向江西监管局报送了整改报告，并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果进行了检查。

  （1）公司独立性不强

  Ⅰ.公司关联交易金额巨大，采购或销售均通过或面向股东。

  经核查，第一，关于煤炭采购：根据公司2005年第三期临时董事会决议并经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，公司决定自2005年9月起，将所示赣能萍乡发电厂的燃煤采购委托给江西省投资燃料有限责任公司统一管理，并签订燃煤供应合同，合同一年一签。公司之所以实行燃煤的委托、统一采购，主要是考虑自2005年以来，煤炭市场形势紧张，供需矛盾突出，由于购煤量相对较少，公司单个自行采购明显处于劣势，缺乏话语权；而委托江西省投资燃料有限责任公司统一管理，则可集中大宗采购优势，抑制煤价，保证煤质，降低燃煤成本，同时也可加强对各发电厂煤炭采购的统一管理和监管。第二，关于产品销售：根据目前国家的电力体制，公司生产的电力必须全部销售给国家电网在江西的分支机构、公司第二大股东——江西省电力公司，因而此项关联交易的发生具有客观必然性。

  落实情况，第一，关于煤炭采购：该项关联交易是出于管理的需要，公司和控股股东在执行过程汇总，将严格遵照关联交易的有关管理规定，严格履行审批和信息披露义务。下一步，结合公司及控股股东的资产整合和发展战略，公司考虑将在合适时机逐步消除本项关联交易。第二，关于产品销售：随着国家电力体制改革“920项目”中，江西省投资集团公司受让江西省电力公司持有的赣能股份全部股份的成功完成，江西省电力公司将不再是公司股东，本项关联交易也将自然消除。

  Ⅱ.公司经理层的产生没有形成独立合理的选聘机制。公司所有高管的任免均由控股股东江西省投资集团公司先向公司下发任免通知，再按照公司法规定程序提名董事会审议通过。

  经核查，作为国有控股企业，公司经理层目前采用的是由控股股东推荐、董事会审议、聘用的同行做法。

  落实情况：对于《整改通知》中提及的选聘程序不规范问题，公司已知会控股股东，今后将严格规范对上市公司高管人员的聘任程序，保证今后不再出现类似性错误。

  Ⅲ.控股股东对公司内部部分生产经营影响较大，如公司的技术改造计划项目的批复、工资总额的控制等。

  经核查，电力行业是一个资金、技术、管理高度集中、统一管理的行业，2002年以来，随着国家电力体制改革的深化，厂网分开，组建五大发电集团，原先由国家电网和省电力公司行使的部分行业管理职能下放各发电集团。江西省投资集团公司作为江西省地方办电主体和发电公司，也逐步接管了旗下个发电企业的行业管理。因此，作为省投资集团的一家成员企业，公司在一定程度上要接受省投资集团公司的统一管理和行业指导。

  落实情况：控股股东江西省投资集团公司已充分关注到公司作为公众公司的特殊性，今后在履行集团公司内部统一管理职能的时候，将切实遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，规范公司管理行为，维护上市公司的独立性。

  （2）公司“三会”运作不规范

  Ⅰ.股东大会的授权委托不符合要求。如2007年第一次临时股东大会江西省电力公司的股东代表没有书面的委托授权书。

  经核查，由于自上市以来，公司只有江西省投资集团公司和江西省电力公司两个法人股东，未有变化，因此，公司证券管理部没有对大股东出席公司股东大会的授权委托一事引起足够的重视，致使出现通知中提及的问题。

  落实情况：公司已责成证券管理部加强学习，今后杜绝类似错误，规范相关授权委托程序；并提请江西省电力公司补交2007年第一次临时股东大会书面授权委托书。

  Ⅱ.独立董事的勤勉尽职需加强。

  经核查，公司独立董事日常均都能按时积极参加公司董事会、股东大会，参与公司各项重大决策，对公司聘任或解聘高管、关联交易、对外担保、利润分配等重大事项发表独立意见。但由于认识和理解的不足，公司2007年召开的年度董事会上独立董事未能就高管奖励基金议案发表独立意见。

  落实情况：①公司已将监管意见告知各位独立董事，各位独立董事均表示，今后将依据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》和《公司章程》要求，切实履行职责；②公司已于7月30日，经2007年第四次临时董事会审议制定了独立董事工作制度，切实规范独立董事工作职责，下一步公司还将按照深圳证券交易所的统一部署，组织独立董事参加相关培训，以进一步提高公司独立董事勤勉尽职能力；③公司将对独立董事履职情况作好记录，建立完整的独立董事独立意见及有关档案。

  Ⅲ.董事会专门委员会未实质开展工作。

  经核查，公司于2003年成立了董事会战略与投资，提名、薪酬与考核，审计三个专门委员会，并制定了相关工作规则，开展了部分工作，如公司薪酬体系的设计、高管的提名、选聘等，但未能形成文字记录，总体工作开展也不理想。

  落实情况：公司已充分关注到这一问题，下一步将结合公司实际，注重实效，对相关工作细则加以修改、完善，并报公司董事会批准，以切实推动各专门委员会工作的有效开展。公司董事会秘书或证券部将对各专门委员会工作开展情况作好详细记录，并归档保管。

  （下转B11版）