证券时报多媒体数字报

  5、2014年12月，第二次增资

  2014年11月26日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由1,000.00万元增加至1,112.00万元，新增加的112.00万元以每元注册资本作价13.39元的价格，全部由新股东金石灏汭认购。2014年12月17日，金石灏汭向德沃仕全额缴纳了1,500.00万元增资款。

  本次增资完成后，德沃仕股权结构如下：

  ■

  本次增资金石灏汭对于德沃仕增资完成后的整体估值约为1.5亿元，与本次交易价格存在差异的主要原因系：金石灏汭增资时，德沃仕业务仍处于开拓阶段，整体经营业绩处亏损状态，金石灏汭此次增资系着眼于德沃仕未来在新能源汽车驱动电机领域较好的发展潜力，同时德沃仕通过引进金石灏汭，可以缓解德沃仕发展所需资金压力。本次交易以2015年3月31日为基准日，2015年第一季度，德沃仕已与多个客户达成交易意向，扭亏为盈，且预计2015年业绩将较2014年有较大幅度提升，因此本次交易价格与金石灏汭的增资价格存在差异。

  （二）德沃仕最近三年资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，德沃仕最近三年未进行资产评估。德沃仕最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、德沃仕历史沿革”之“（一）历史沿革”。

  三、德沃仕的股权结构

  截至本报告书签署日，德沃仕股权控制关系如下：

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  四、德沃仕的资产权属情况

  德沃仕不存在出资不实或影响其合法存续的情形。德沃仕的股东承诺其分别为各自持有德沃仕股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。

  德沃仕股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据德沃仕现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东大会批准外的其他前置条件。

  五、德沃仕的主营业务情况

  （一）主营业务概况

  德沃仕自成立以来专注于新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务。驱动电机系统是电动汽车的主要执行机构，将电池产生的电能转化为汽车行驶需要的动能，相当于传统燃油汽车的发动机。新能源汽车（以纯电动汽车为例）结构图如下：

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  德沃仕自成立以来主营业务未发生过变化。

  （二）主要产品与服务

  德沃仕的主要产品系新能源汽车驱动电机，根据技术类型不同可分为交流异步驱动电机和永磁同步驱动电机，具体产品示意图如下:

  ■

  交流异步电动机主要由定子、转子和它们之间的气隙构成，对定子绕组接通交流电源后，产生旋转磁场并切割转子，获得转矩，从而实现动力驱动及能量转换；永磁同步电动机是在异步电动机的基础上，内侧镶入稀土磁钢形成永久磁场而成，通电后将产生一个以同步转速推移的旋转磁场，两个磁场相互作用驱动电机旋转并进行能量转换。

  驱动电机作为新能源汽车的主要动力部件，大部分新能源汽车使用的电机为交流异步电机及永磁驱动电机，小部分采用开关磁阻电机。驱动电机根据功率大小不同，适用于不同的车型，相当于传统燃油汽车采用不同排量的发动机。一般而言，新能源汽车的最高车速越高，对应的驱动电机功率水平要求越高。

  德沃仕当前电机产品覆盖7.5KW至45KW等多种功率电机，可应用于微型电动乘用车、小型电动乘用车、中小型商用车及采用轮边路线的电动大巴等多种类型的新能源汽车。同时，德沃仕项目团队对高速永磁同步电机和大扭矩的直驱永磁同步电机有成熟的开发、生产经历，目前正在开发50KW以上的大功率永磁同步电机。

  （三）主要的业务模式

  1、采购模式

  德沃仕拥有独立的采购部门，具体采购模式为根据客户订单情况预测生产计划，并根据生产计划制定物料采购计划，即“以销定产、以产定购”的采购模式。

  德沃仕采购的主要原材料包括变速箱、漆包线、转轴、定转子、铸铝端盖等，德沃仕采购的主要原材料供应充足，一般就近选择供应商直接采购。

  2、生产模式

  德沃仕采用“以销定产”的订单式生产模式，根据订单情况定期导入总体生产任务要求并制定详细的生产计划（细化到每天主要的半成品或者成品的制作数量和预期要求的质量水平），由生产部组织实施生产。

  德沃仕铸铝转子、前后端盖、机壳等机加工零配件采用委外加工的形式，德沃仕进行整机组装、检验及调试。

  德沃仕主要电机产品的生产工艺流程图如下：

  （1）交流异步驱动电机

  ■(2)永磁同步驱动电机

  ■

  3、销售模式

  德沃仕设有独立的销售部门，目前主要采取直销的模式，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，德沃仕主要客户是国内外的各大整车厂或动力系统集成商。

  4、盈利模式

  德沃仕的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。

  5、结算模式

  销售方面，德沃仕的客户主要为新能源汽车整车制造企业或动力系统集成商，具有较好的资金偿付实力及信誉度。德沃仕依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。客户一般在收到德沃仕开具的发票后90天内付款。

  采购方面，德沃仕一般在收到供应商开具的发票后3个月内（不同供应商及原材料账期不同）支付货款。

  （四）主要产品的销售情况

  1、主要产品两年一期的销售情况

  德沃仕报告期内的主要产品销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  随着新能源汽车产业的迅猛发展，下游整车客户对驱动电机系统的需求快速增加，报告期内德沃仕收入爆发式增长。同时，德沃仕不断丰富产品结构并积极拓展新客户，永磁同步电机驱动系统收入预计将逐步增加。

  2、主要产品的产能、产量、销量

  德沃仕报告期内的主要产品产能、产量及销售如下：

  单位：套

  ■

  德沃仕2014年以前主要处于研究开发及试制阶段，故2013年未形成有效的产能及产量。2014年及2015年1-3月，德沃仕的产能利用率及产销率相对较低，主要原因包括：

  （1）新能源汽车驱动电机属于新兴产品，市场需求呈现快速增长态势，为满足客户的临时增量需求，德沃仕需准备较为充足的产能及一定的库存；

  （2）德沃仕2014年6月之前处于前期研发及产品试制阶段，2014年6月开始实现规模化生产，在生产工艺不断优化调整的过渡阶段中，产能利用率较低；

  （3）2015年2月的春节因素导致产销节奏变化，并进一步导致产能利用率及产销率较低。

  随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产工艺完善及生产的计划性加强，德沃仕的产能利用率预计将趋于合理。

  3、向前五名客户销售情况

  德沃仕报告期内向前五大客户销售收入及占当期营业收入比例如下：

  单位：万元

  ■

  注：①众泰汽车包括长沙众泰汽车工业有限公司、浙江众泰能诚新能源汽车有限公司、江西蓝途汽车有限公司、江苏金坛众泰汽车有限公司、杭州益维汽车有限公司、杭州杰能动力科技有限公司等；②东风汽车包括深圳东风汽车有限公司及台州台鹰电动汽车有限公司等

  德沃仕的第一大客户系众泰汽车，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车的销售收入占比分别约为81.17%及88.75%，存在重大单一客户依赖风险（详见本报告书之“第十三章 风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”）。

  众泰汽车是国内新能源乘用车的龙头企业之一，2015年一季度，我国新能源汽车累计销售2.65万辆，同比增长2.8倍，其中众泰汽车累计销量约为0.34万辆，市场占有率约13%。德沃仕是众泰汽车主要驱动系统供应商之一，自2014年起一直与众泰汽车保持稳定的业务合作关系，同时由于驱动电机属于新兴产品且德沃仕经过前几年的研发及试制阶段于2014年6月开始批产，德沃仕的市场开发需要一定的过程，导致德沃仕在2014年及2015年一季度主要客户均为众泰汽车，众泰汽车销售收入占比较高符合众泰汽车市场龙头地位的行业现状及德沃仕目前的生产经营的实际状况。

  除了稳定合作的众泰汽车，一方面，德沃仕正积极开拓其他优质客户，如德沃仕已经与国内客车行业龙头企业宇通客车签署新能源汽车轮边电机的战略合作协议及技术合作协议，双方就新能源汽车轮边电机共同开发合作以推进轮边系统的产业化，目前项目顺利推进中，正处于路试阶段；此外，德沃仕已经与广汽吉奥汽车有限公司签署技术合作协议，开发纯电动物流车辆的高效永磁同步驱动系统。另一方面，德沃仕通过新产品的合作开发及服务质量的提升深入挖掘现有客户的业务需求，包括东风汽车、杭州新时空电动汽车有限公司、杭州泓源电动汽车有限公司等现有客户产品需求亦不断上升。随着德沃仕市场开发的不断深入，未来众泰汽车的销售收入占比有望逐步降低，从而降低单一客户依赖的风险。

  报告期内不存在德沃仕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德沃仕5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况，不存在主要客户为关联方的情况。

  4、主要产品价格变动趋势

  新能源汽车驱动电机系统属于新兴产业产品，产品结构丰富，不同功率的产品价格差距较大，目前德沃仕新能源汽车驱动电机系统的整体价格保持相对高位，未来随着产业化的不断成熟，市场竞争加剧，预计德沃仕产品价格将呈现波动下降态势。

  （五）主要原材料的采购情况

  1、原材料和能源供应情况

  德沃仕采购的零部件主要包括变速箱、漆包线、转轴、定转子、铸铝端盖、机壳等，报告期内德沃仕主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年德沃仕尚处于研究开发及试制阶段，未形成批量采购。

  报告期内，德沃仕主要所需能源为电能及水，报告期内占主营业务成本比例如下：

  单位：元

  ■

  2013年德沃仕未形成批量生产及批量能源消耗。同时由于德沃仕铸铝转子、前后端盖、机壳等高耗能的机加工零配件采用委外加工的形式，自主生产经营消耗的水电较少。

  2、向前五名供应商的采购情况

  报告期内，德沃仕前五大供应商采购金额及占当年采购总额比例如下：

  单位：万元

  ■

  德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，供应充足。德沃仕目前前五大供应商供应集中度较高的主要原因系：（1）德沃仕产品实现批量产业化的时间相对较短，当前总体产量水平尚处于快速增长期，德沃仕在产业化初期寻找优质、稳定、可靠的供应商集中供应有利于降低采购成本，确保原材料供应质量；（2）目前驱动电机市场需求快速扩张，德沃仕全力组织生产以满足客户需求，临时切换供应商不利于保障德沃仕的生产经营。

  德沃仕目前存在供应商集中度较高的风险，参见本报告书之“第十三章 风险因素”之“七、目标公司其他经营风险”之“（四）德沃仕供应商集中度较高的风险”。未来随着德沃仕产业化进程的推进及产品产销规模的不断扩大，德沃仕将寻找更多优质的供应商合作伙伴，采购渠道将逐步多元化，进一步降低采购成本，提高原材料质量水平，从而降低供应商集中度较高的风险。

  报告期内不存在德沃仕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德沃仕5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

  3、原材料价格变动趋势

  德沃仕的主要原材料为变速箱、各种机加工结构件、漆包线等产业成熟的产品，市场供应较为充足。随着德沃仕产业化进程推进，德沃仕业务规模快速增长，采购数量同时增长，德沃仕的主要原材料采购价格预计将呈现稳定下降态势。

  德沃仕主要原材料采购价格呈现稳定下降态势有利于降低德沃仕的采购成本，预计对德沃仕的经营业绩产生积极影响。

  （六）质量控制情况

  德沃仕始终坚持“优质服务、客户至上、技术创新、品质第一”的质量方针，全力提供满足顾客和相关法律法规要求的产品及优良的服务。

  德沃仕成立了品质部负责产品的质量控制，建立了详细的质量手册及程序文件，并根据实际运行情况不断进行优化。

  报告期内，德沃仕未发生重大质量纠纷问题。

  （七）安全生产及环境保护情况

  德沃仕建立并完善了安全生产管理制度，定期组织员工进行安全生产培训。德沃仕主营业务不属于高危行业，报告期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。

  德沃仕所经营的业务不属于高污染行业，在生产过程中无重大污染，报告期内不存在重大环境污染事故。

  （八）德沃仕研发情况

  1、研发部门设置

  德沃仕设有独立的研发部门，目前研发人员均具有本科及以上学历，德沃仕研发组织架构如下：

  ■

  2、研发流程

  德沃仕研究开发采用符合汽车行业特点的“E”流程，研发流程控制如下：

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  3、主要产品生产技术所处的阶段

  截至本报告书签署日，德沃仕主要产品的生产技术如下：

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  35KW永磁同步轮边电机和45KW永磁同步电机2项技术尚处于样件路试阶段，预计2016年起开始批量生产。本次评估中，2015年4-12月的收入预测未包含该2项技术产生的收入；2016年起该2项产品将开始批量生产，故从2016年开始进行纳入评估预测范围。

  对于13.5KW异步电机和30KW永磁同步电机，截至本报告书签署日，已进行批量生产，本次评估自2015年起开始已包含前述两项生产技术的预测收入。

  上述4项产品未来年度的收入预测情况如下：

  单位：万元

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  注：13.5kw交流异步电机意向客户为江苏金坛汽车工业有限公司，2015年预计合同金额为350万元，截至本反馈意见回复出具日，已确定订单金额为68.95万元；30KW永磁同步电机意向客户为杭州杰能动力有限公司，2015年预计合同金额为3,000万元。截至本反馈意见回复出具日，已确定订单金额为1,890万元。

  上述4项技术产品均在顺利推进之中，推进进度及产业化进程均符合预期，与本次评估预测收入情况基本相符。上述项目的进展情况对评估值无重大不利影响。

  4、核心研发人员情况及其变动情况

  德沃仕的核心研发人员均具备多年的驱动电机行业经验，覆盖各种功率类型的驱动电机，德沃仕成立以来，研发人员不断充实，核心研发人员未发生重要变动。

  （九）主要固定资产、无形资产及资质认证

  1、固定资产

  截至2015年3月31日，德沃仕的固定资产主要包括生产设备、电子设备及运输设备等，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、商标

  截至本报告书出具日，德沃仕拥有的商标情况如下：

  ■

  3、专利

  截至本报告书出具日，德沃仕拥有的专利情况如下：

  ■

  六、德沃仕主要财务数据

  德沃仕报告期经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  2014年度亏损金额较大，主要系为激励管理层而确认的股份支付费用较大所致。

  德沃仕报告期的主要财务指标如下：

  ■

  非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  在报告期内，除2014年外，德沃仕的非经常性损益对净利润的影响较小，2013年度和2015年1-3月非经常性损益占净利润的比例平均约为-3.47%，因此非经常性损益对德沃仕的净利润影响较小。2014年的非经常性损益较大主要是因为股份支付的影响。

  七、德沃仕主要负债及担保情况

  截至2015年3月31日，德沃仕的主要负债构成情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  截至本报告书签署日，德沃仕不存在银行借款等非流动负债。

  截至本报告书签署日，德沃仕不存在对外担保情况。

  八、德沃仕合法合规情况

  （一）工商情况

  根据杭州市拱墅区市场监督管理局于2015年4月16日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至今未发现在该局有工商行政处罚记录、违法警示记录。

  （二）税务情况

  根据杭州市地方税务局拱墅税务分局于2015年4月15日出具的《证明》，经《浙江地税信息系统》税友龙版查核，德沃仕自2013年1月1日至《证明》出具之日，系统内未发现未处理的涉税违法违章，未发现未入库的税款。

  根据杭州市拱墅区国家税务局于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至《证明》出具之日，能正常申报纳税，无欠税，未发现违法违章情况。

  （三）员工薪酬

  根据德沃仕股东杭开电气、曹冠晖、吴进山出具的承诺，德沃仕已全额支付员工薪酬，不存在拖欠员工薪酬的情形。

  （四）社保情况

  根据杭州市拱墅区社会保险管理办公室于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自2012年5月以来为员工缴纳社会保险，社保编号：4814-0085621，依法正常参加职工基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。

  （五）住房公积金的情况

  根据杭州住房公积金管理中心于2015年4月29日出具的《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，德沃仕截至2015年4月29日共计为79名职工正常缴存住房公积金，在该中心无涉及德沃仕违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。

  此外，德沃仕股东杭开电气、曹冠晖、吴进山出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，签署本承诺函的股东将在公司或子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，按持股比例全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。同时进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

  九、会计政策及相关会计处理

  （一）收入成本的确认原则和计量方法

  1、收入确认原则

  1）销售商品

  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）德沃仕不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  2）提供劳务

  提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

  3）让渡资产使用权

  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用德沃仕货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  2、收入确认的具体方法

  德沃仕销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

  （二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润的影响

  德沃仕会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。

  （三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化

  1、财务报表的编制基础

  德沃仕以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。

  2、合并财务报表范围及变化

  报告期内，德沃仕不存在需要纳入合并财务报表范围的子公司。

  （四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响

  报告期内，德沃仕不存在资产转移剥离调整的情况。

  （五）重大会计政策或会计估计变更对利润的影响

  报告期内，德沃仕不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。

  （六）行业特殊的会计处理政策

  报告期内，德沃仕不存在行业特殊的会计处理政策。

  浙江方正电机股份有限公司

  (上接B6版)