证券时报多媒体数字报

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-108

  浙江方正电机股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金事项

  获得中国证监会核准批复的公告

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  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2470号）,该批复的具体内容如下：

  一、核准公司向卓斌发行29,151,079股股份、向冒晓建发行1,798,561股股份、向徐正敏发行2,827,338股股份、向朱玥奋发行287,769股股份、向徐迪发行1,618,705股股份、向祝轲卿发行287,769股股份、向杭州杭开电气有限公司发行3,383,864股股份、向曹冠晖发行1,966,299股股份、向吴宝才发行2,449,647股股份、向青岛金石灏汭投资有限公司发行1,613,875股股份、向马文奇发行1,440,965股股份、向吴进山发行976,510股股份、向浙江德石投资管理有限公司发行72,041股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过38,626,607股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇到重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将按照有关法律法规和上述核准文件的要求以及公司股东大会的授权，实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项，并及时履行披露义务。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2015年11月9日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-109

  浙江方正电机股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书的补充修订说明公告

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  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年6月16日公告了《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下“本报告书”）及相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月23日召开的2015年第81次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司于会后对相关问题进行了落实，并于2015年10月12日将问题回复提交中国证监会审核。2015年11月9日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

  鉴于在审核期间，上市公司决议并实施了2014年度权益分派方案，本公司对本报告书中涉及的发行价格及发行数量进行了修订。此外，针对中国证监会的审核要求，本公司对本报告书亦进行了相应的修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已取得中国证监会的核准文件，在“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示”之“审批风险”、“重大风险提示”之“配套融资审批及实施风险”、“第一章 交易概述”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”、“第七章 发行股份情况”之“四、发行股份的数量”、“第十三章 风险因素”之“二、审批风险”中根据本次交易审批进展情况进行了修订或删除了审批事项或审批风险。

  2、本次交易相关的财务资料已过有效期限，本公司正根据相关法律法规的要求更新财务资料。在“重大事项提示”之“九、关于更新本次交易财务资料的提示”中补充披露了上市公司更新财务资料的相关情况；

  3、在“重大事项提示”之“六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿”根据《盈利预测补偿协议之补充协议》删除了奖励对价调整安排的相关说明；

  4、在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及在“第一章 交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及在“第九章 本次交易的合规性”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定情况的核查”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善本公司财务状况、增强持续盈利能力”中修订交易完成后资产总金额和增幅数据；

  5、在“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”中删除“十、本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险”；

  6、在“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”补充披露了向各交易对方发行股份以及支付现金对价的具体情况；

  7、在“第四章 标的资产基本情况-上海海能”之“二、上海海能历史沿革”之“（一）历史沿革”补充披露了2014年朱玥奋与祝轲卿受让上海海能的股份进行股份支付会计处理中公允价值的确认依据及合理性；

  8、在“第四章 标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（三）主要的业务模式”之“2、生产模式”补充披露了上海海能报告期内外协定制的占比情况及对其依赖程度；外协加工的定价及成本的确认原则和结算方式；外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施；

  9、在“第四章 标的资产基本情况-上海海能”之“六、上海海能主要财务数据”补充披露了重组报告书与评估报告说明中上海海能报告期营业收入存在差异的原因说明；

  10、在“第四章 标的资产基本情况-上海海能”之“八、上海海能合法合规情况”及“第五章 标的资产基本情况-德沃仕”之“八、德沃仕合法合规情况”补充披露了上海海能、德沃仕是否存在应缴而未缴的税费，拖欠员工薪酬、社会保险及住房公积金，受到相应行政处罚的情形；

  11、在“第五章 标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（八）德沃仕研发情况”之“3、主要产品生产技术所处的阶段”对德沃仕目前4项生产技术补充披露了最新的进展情况以及对评估值的影响；

  12、在“第六章 标的资产的评估情况”之“一、上海海能的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“10、收益法评估盈利预测的可实现性”补充披露了上海海能2015年营业收入预测的可实现性及2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性；

  13、在“第六章 标的资产的评估情况”之“一、上海海能的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“11、上海海能高新技术企业所得税优惠的可持续性及其对本次交易的影响”补充披露了上海海能高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响；

  14、在“第六章 标的资产的评估情况”之“二、德沃仕的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“10、收益法评估盈利预测的可实现性”补充披露了德沃仕2015年营业收入预测的可实现性及2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性；

  15、在“第六章 标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易价格与标的公司2014年增资及股份转让价格差异的原因及合理性”补充披露了上海海能和德沃仕2014年增资及股份转让的价格与本次交易价格差异的原因及合理性；

  16、在“第七章 发行股份情况”之“五、发行股份的锁定期”补充披露了交易前张敏及其一致行动人持有方正电机股份的锁定期安排；

  17、在“第七章 发行股份情况”之“六、募集配套资金的用途和必要性”之“（三）募集配套资金的必要性分析”之“2、本次配套融资的必要性分析”补充披露了募集配套资金的必要性；

  18、在“第七章 发行股份情况”之“六、募集配套资金的用途和必要性”之“（五）本次募集配套资金采取锁价发行方式发行的说明”补充披露了本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响；

  19、在“第七章 发行股份情况”之“九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况”补充披露了：1）如不考虑配套融资，上市公司股权结构变化情况。2）本次交易发行对象之间是否存在一致行动关系。3）本次交易完成后张敏保持控制权稳定的具体措施；

  20、在“第八章 本次交易主要合同”之“四、业绩补偿协议之补充协议”补充披露了取消本次交易相关奖励对价的安排；

  21、在“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司盈利能力分析”补充披露了上海海能报告期毛利率的合理性分析；

  22、在“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（三）本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”补充披露了上海海能和德沃仕可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响；

  23、在“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”根据取消奖励对价后更新的上市公司备考审阅报告修订了交易完成后上市公司的资产、负债相关数据；

  24、在“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”之“（一）对标的公司人员的整合”之“2、交易完成后保持标的公司核心技术人员稳定的具体安排”补充披露了报告期上海海能、德沃仕核心技术人员相关情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排；

  25、在“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”之“（二）充分发挥重组协同效应”补充披露了：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；

  26、在“第十一章 财务会计信息”之“四、上市公司备考财务报表”根据取消奖励对价后更新的上市公司备考审阅报告修订了上市公司备考财务报表中资产、负债相关数据；

  27、在“第十三章 风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”补充披露了应对客户集中的风险防范措施。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2015年11月9日