证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商，公司依托先进的环保技术，为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。在运营模式上，公司环保工程项目的经营模式主要包括交钥匙工程（EPC）、建设—转让（BT）模式等。博世华主要运营模式的具体结算方式介绍如下：

  1、EPC模式──按工程施工进度进行工程结算

  EPC合同一般约定按照工程进度分期收取款项，签订工程承包合同后公司通常收到10%～30%的预收账款；工程施工过程中至项目完工通常可收到30%～70%的工程进度款；仍有15%～30%左右的款项需要等到项目竣工结算后收取。在上述最终收回的15%～30%左右的工程款中又有一部分是工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总额3%～5%左右的比例预留工程质保金，责任期（通常为1～2年）满后全额支付。

  2、BT模式──建设完成移交给业主后再进行工程结算

  BT项目一般签订合同后，根据合同要求进行施工，工程施工期间公司按月或定期申报工程量，并按完工进度确认收入，但在工程施工期间业主不向公司支付工程结算款；待全部工程竣工验收审核后，博世华再分期收回工程结算款和相应的投资回报。

  报告期内，博世华项目的资金占用主要包括：一是在已施工尚未办理结算手续环节，工程承包和BT项目体现为工程施工；二是在已办理结算手续但尚未办理拨款手续环节，工程承包项目体现为应收账款，BT项目体现为长期应收款；因此，工程施工、应收账款、长期应收款的规模体现了公司工程施工项目的资金占用情况。

  报告期内，随着博世华项目数量的增加以及BT项目的承接，公司资金占用金额保持在较高水平，2013年、2014年和2015年6月末，应收账款、工程施工和长期应收款账面余额合计金额分别为23,330.27万元、32,303.84万元和38,588.75万元。由于环保工程项目存在单个项目体量大、建设周期长等特点，行业普遍存在款项回收周期较长的情形，如果款项不能按照公司预期回收，可能导致公司资金紧张的风险。

  截至2014年12月31日，博世华应收账款、工程施工及长期应收款余额为32,303.84万，2015年1至6月回款总额为6,921.75万元。博世华应收账款、工程施工余额及长期应收款（BT项目工程款）合计金额前10大项目情况以及项目回款来源分析如下：

  单位：万元

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  上述项目对应的应收账款、工程施工余额和长期应收款（BT项目工程款）合计数达24,490.17万元，占博世华全部应收账款、工程施工余额、长期应收款（BT项目工程款）合计数比例为75.81%，其中：工程施工余额占比为61.46%。截至2014年12月31日，上述主要项目工程施工余额为19,853.22万元，其中：已经完工尚未办理结算的工程施工余额为13,763.22万元；未完工且未办理结算的工程施工余额为6,090万元。博世华报告期末工程施工余额较大主要原因为其工程结算模式和业务快速增长所致。博世华的营业收入主要来自于工程施工业务，博世华根据实际完工进度核算每个会计期间已实现的营业收入，并根据结算手续确认债权（应收账款）。因博世华的债权结算须由监理和业主的相关职能部门进行确认，且审批需要经过多个环节，结算周期较长，在此期间持续施工完成的工程量与结算进度存在差异，实际发生成本、确认毛利与工程结算的差额计入“存货—工程施工”，上述情形符合行业特点。

  （二）经营活动现金流量净额为负的风险

  博世华经营规模处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，同时报告期公司承接的BT项目金额较大，导致经营活动现金流量连续两年为负， 2013年度、2014年度、2015年1-6月，博世华经营活动所产生的现金流量净额分别为-2,377.29万元、-2,261.35万元和-1,622.99万元，均大幅低于当期所实现的净利润。如果项目无法及时结算、应收账款不能及时收回，或BT项目投资款不能按期收回等，将会导致公司营运资金周转将面临较大压力。

  （三）依赖主要项目的风险

  报告期内，博世华收入主要来源于环保工程项目收入，大型项目业务收入对公司主营业务收入影响较大，存在主营业务收入依赖少数主要项目的特点，2013年、2014年和2015年1-6月，收入确认金额较大的前五大主要项目合计收入占当期主营业务收入的比例分别为54.17%、56.48%和63.63%。大型项目数量减少或单个项目实施过程中发生不利变化，可能导致主营业务收入下降，公司存在依赖主要项目的风险。

  （四）项目质量风险

  博世华承建的环保工程项目一般为市、县级环卫部门的重点项目，对系统运行的稳定性、可靠性、安全性要求很高。由于垃圾渗滤液、污水、危险废弃物等污染物具有高污染、成分复杂、危害大等特性，受社会公众特别是污染物处理工程附近居民的关注度较高，如果因工程质量问题导致出现污染物处理或排放不达标的情况，将会对公司的品牌声誉和经营情况产生负面影响。

  （五）业务分包风险

  博世华承接的环保工程项目在执行过程中，主要包括工程设计、土建、设备集成、安装、调试、试运行等业务流程，部分工程项目的土建施工和设备安装分包给其他有资质的专业公司。博世华目前已经建立了较为完善的分包商选择机制和管理机制，但仍存在由于个别分包商个体差异、分包价格波动等不确定因素对博世华所开展项目的工程质量、经营成本产生影响的可能性。此外，如果对分包商的监管不力，也可能引发安全事故，技术泄密或经济纠纷等问题的出现。

  （六）项目管理风险

  博世华承接的项目具有区域分布广、建设周期长、施工环节多等特征，项目现场管理十分重要。目前公司已经完成和在建的项目分布于全国多个地区，项目的区域分布较为分散，给公司的经营管理带来一定的风险。 在信息管理方面，博世华总部及各项目部均需及时充分地掌握项目现场的各项信息，如工程进度、安全生产、原材料储备、质量控制、人力资源配备等，信息管理如不能有效通畅，则会对工程项目的顺利实施产生一定的影响。在财务管理方面，工程项目所在地的财务基础工作对公司总部财务核算的及时、准确、完整至关重要。博世华目前建立了各项内部控制制度和财务管理制度，具体项目实施过程中要求采取存货定期盘点、工程进度测量、财务人员派驻和定期现场检查等措施。随着公司工程项目的不断增多，项目区域分布更广，公司项目管理的难度有所增加。

  （七）核心技术人员流失的风险

  博世华所处的生态保护和环境治理业属于技术和应用紧密结合的行业，核心技术人员掌握大量的关键技术和行业信息、具有丰富的项目资源和实践经验，这些核心人员一旦流失，则有可能出现项目资源流失、核心技术失密或知识产权被侵犯等情况，将对公司的发展造成重大影响。

  （八）技术更新换代的风险

  生态保护和环境治理业是技术密集型行业，对新技术的研究和应用要求较高。近几年来，随着行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛应用、新材料的不断涌现，污染防治行业的技术水平日渐提高，博世华必须加大在新技术、新工艺研发方面的投入，提高公司的技术水平及其更新换代的速度，否则可能面临丧失技术领先优势、削弱公司市场竞争力的风险。

  除上述风险外，本公司在本报告书第十二节披露了本次重大资产重组的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  第三节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、上市公司主业进入调整和拓展期

  公司目前的主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营。最近几年，公司物业管理与酒店服务收入规模较小，处于盈利和亏损的边缘；交通设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期，对当期的利润无贡献。而不动产开发与经营的投资周期较长，产生效益的时间具有较大不确定性，因此，在相当长一段时间内，公司主营业务发展没有稳定持续的盈利能力，竞争优势不明显。

  在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机，自2008年以来，公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略，并投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务，经过6年多对相关技术的研发及资源投入，公司在低碳环保领域已作初步的积累和准备，但是，作为未来发展的主营业务之一，本公司该项业务的拓展仍缺乏成熟的商业模式。为了加快形成与技术储备相配套的商业模式，并实现公司在低碳环保领域的深入发展，管理层拟筹划以并购方式，收购环保领域相关的优质公司，实现公司在环保领域的业务开展，减少业绩波动，提高公司盈利能力。

  2、标的公司所处的生态保护和环境治理业具有广阔的市场空间和发展前景，符合公司业务拓展的需要

  随着我国社会的进步、经济的发展，人民生活水平不断提高，对于生存环境的要求也越来越高，环境保护正日益成为政府和人民关注的重点。2011年12月15日，国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》，提出加快建设资源节约型、环境友好型社会，切实解决突出环境问题，推进固体废物安全处理处置，遏制重金属污染等。为把“十二五”环境保护目标和任务落到实处，同时提出要积极实施各项环境保护工程（全社会环保投资需求约3.4万亿元），工程投入以企业和地方各级人民政府为主，中央政府区别不同情况给予支持。

  规划提出，围绕重点工程需求，强化政策驱动，大力推动以污水处理、垃圾处理、脱硫脱硝、土壤修复和环境监测为重点的装备制造业发展，研发和示范一批新型环保材料、药剂和环境友好型产品。推动跨行业、跨企业循环利用联合体建设。实行环保设施运营资质许可制度，推进烟气脱硫脱硝、城镇污水垃圾处理、危险废物处理处置等污染设施建设和运营的专业化、社会化、市场化进程，推行烟气脱硫设施特许经营。制定环保产业统计标准。研究制定提升工程投融资、设计和建设、设施运营和维护、技术咨询、清洁生产审核、产品认证和人才培训等环境服务业水平的政策措施。

  随着全球生态系统的日益脆弱和国家关于环保规划、政策措施的完善与推进，生态保护和环境治理业已逐渐进入快速发展阶段，成为支撑产业经济增长和产业结构调整的重要力量。生态保护和环境治理业作为战略性新兴产业，在我国未来的发展战略中也占有举足轻重的地位。

  本次收购的交易标的博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商，博世华依托先进的环保技术，为业主提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。博世华各类资质齐全，拥有环境工程（废水、废气、固废、污染修复）专项设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、环保工程专业承包贰级资质、机电设备安装工程专业承包叁级资质、环境污染治理设施运营（生活废水乙级、工业废水甲级）等资质。在行业内具有较高的知名度。在国家对环境保护日趋重视、环境服务行业快速发展的背景下，博世华将具备良好的持续盈利能力。博世华业务定位与公司一直以来储备发展的低碳技术集成和环境处理工程业务属于同一行业大类，符合公司未来的战略规划。

  （二）本次交易的目的

  1、推动公司业务多元化发展战略

  本次交易完成后，世纪星源主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营进一步拓展至环境服务领域。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

  最近三年，公司收入和盈利主要来源于物业管理与酒店服务受制于管理的物业数量和酒店数量较少，公司物业管理和物业出租的营业收入虽然稳定，但规模偏小，无法成为公司盈利来源的支柱业务。不动产开发与经营业务周期较长，实现收益的时间具有不确定性，从而导致公司业绩在过去不同年度波动幅度较大。

  公司自2008年以来初步确立了实施绿色跨越战略，并投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务。最近几年，公司所进行的低碳技术集成和环境处理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造的新兴业务，以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实施目标，具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处理等方面提供可持续的方案和技术整合，为绿色低碳社区的环境建设提供全方位的技术、工程服务。2014年11月，公司通过增资深圳清研紫光科技有限公司（以下简称“清研公司”），取得清研公司及其所依托的清华大学科研力量的支持，有利于推动公司在环境处理业务方面的技术研发支持和成果转化。

  通过本次收购，一方面，公司将拥有生态保护和环境治理业的优质资产和准入资质、成熟的项目运营团队和商业运作模式，实现公司在环境治理行业的深度发展；另一方面，公司前期积累的低碳环保技术和资源也可以借助于博世华，应用于环保项目实施中。而博世华有望借助上市公司平台，进一步提高知名度和市场竞争力，拓展项目资源，从而提高盈利能力。

  2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值

  本次交易完成后，博世华将成为本公司的控股子公司，纳入合并报表范围。博世华股东承诺其2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。同时，本公司前期在低碳技术集成和环境处理工程领域积累的技术和资源有望借助博世华的专业团队和商业模式得以迅速开展业务，从而实现协同发展。本次交易完成后，上市公司盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）已经履行的程序

  2015年3月31日，购买资产之交易对方浙江天易、杭州环博、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科分别召开股东会，浙江赛盛召开关于转让博世华股权的投资决策委员会会议，新疆盘古、宁波赛伯乐、杭州智耀执行事务合伙人做出转让博世华股权的决定，审议通过将其持有博世华的股权转让给世纪星源事宜。

  2015年4月2日，博世华召开股东会，审议通过将陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福持有的博世华80.51%的股权转让给世纪星源事宜。

  2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

  2015年5月27日，世纪星源召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

  2015年11月3日，中国证监会下发了证监许可[2015]2469号《关于核准深圳世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。

  三、本次交易的具体方案

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福所持博世华80.51%的股权，共支付交易对价44,883.20万元。其中，以现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行10,880.7014万股。

  鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同，经协商，交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本9.6元，不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转让股权的价格为每元注册资本8元。

  具体情况如下：

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  本次交易完成前，公司未持有博世华股权；本次交易完成后，公司将持有博世华80.51%股权。陈昆柏持有的博世华19.49%股权（对应博世华1,228万元出资额）因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押，本次不予收购。

  陈昆柏持有的博世华19.49%股权不纳入本次交易范围，除因为该部分股权为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押外，无任何其他原因。

  世纪星源目前不存在收购陈昆柏持有的博世华19.49%股权的后续计划和安排，未来是否收购陈昆柏所持有的博世华19.49%股权将根据博世华的发展情况和陈昆柏协商确定，若世纪星源将来决定收购陈昆柏持有的博世华19.49%股权，其将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

  （二）发行股份募集配套资金

  为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，公司拟同时向实际控制人之一丁芃控制的关联方深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过13,238.19万元，拟用于支付现金对价、补充博世华运营资金以及支付本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行3,539.6220万股。具体情况如下：

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  本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充其运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万元，增资博世华6,500万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行10,880.7014万股股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向实际控制人丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

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  本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司表决权比例为20.15%，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

  （二）本次交易对上市公司财务状况的影响

  根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》、《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

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  本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率提高，资产负债率降低，偿债能力有所增强。本次交易完成后，上市公司毛利率有明显提高，上市公司盈利能力得到改善。

  深圳世纪星源股份有限公司

  签署日期： 2015年11月9日