证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的协议仅为双方开展下一步工作的框架协议，协议所述仅为双方初步意向，尚需对标的资产进行审计、评估等工作后，协议各方另行签署正式协议，正式协议能否最终达成及签订时间存在不确定性。

  2、本交易事项还需按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，最终能否通过批准存在不确定性。

  3、本交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、关于本次交易事宜的相关进展情况，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者及时关注并注意投资风险。

  一、框架协议签署概况

  2015年11月6日，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称"雅化集团"、"公司"、"乙方一"）与福建众和股份有限公司（以下简称"众和股份"、"甲方"）在成都签署了《发行股份购买资产合作框架协议书》（合同编号：ZHGF-FXGF-SCGL001和ZHGF-FXGF-XSLY001），众和股份拟通过发行股份购买资产形式收购公司四川国理锂材料有限公司（以下简称"国理公司"）和四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称"兴晟锂业"）100%股权，交易完成后，公司将直接持有众和股份的股票，不再直接持有国理公司和兴晟锂业的股权（简称："本次交易"）。

  二、交易对方基本情况介绍

  公司名称：福建众和股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  住所：福建省莆田市秀屿区西许工业区5-8号

  注册资本：6.35亿元

  法定代表人：许建成

  经营范围：服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；对外贸易；木制品、建材、五金、机械电子设备、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、工艺美术品（不含金银首饰）、日用品的销售；污水处理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可证后方可经营。）

  该公司与本公司不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  （一）国理公司

  国理公司成立于2007年1月8日，注册资本及实收资本为11,185万元，法定代表人为高欣，住所为汶川县漩口镇，营业执照注册号为513221000000995。雅化集团持有国理公司37.25%的股权，仅为参股公司，对国理公司不具有控制权。截至2015年9月30日，国理公司主要财务数据（未经审计）：资产总额52,658万元、负债总额10,851万元、净资产41,807万元。

  （二）兴晟锂业

  兴晟锂业成立于2009年9月9日，注册资本及实收资本为8,200万元，法定代表人为蒋德明，住所为丹棱县机械产业园区，营业执照注册号为511424000002879。雅化集团持有100%的股权。截至2015年9月30日，兴晟锂业主要财务数据（未经审计）：账面资产总额17,464万元、负债总额17,280万元、净资产184万元。

  四、框架协议的主要内容

  （一）关于国理公司的框架协议

  甲方（股份发行人、资产购买方）：福建众和股份有限公司

  乙方（股份认购人、资产出售方）：乙方一为四川雅化实业集团股份有限公司（37.25%）；乙方二至十六分别为张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英（合计持有62.75%）。乙方合计持有国理公司100%股权。

  经甲乙双方协商一致，甲方同意根据法律法规规定和本协议约定的原则，以发行股份方式购买乙方所持国理公司100%股权。

  1、标的资产作价原则

  各方同意并确认，以2015年9月30日作为标的公司评估的基准日，由甲方聘请的有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，若国理公司100%股权对应权益的资产评估值不低于89,732.00万元，则甲方同意以本合同约定的作价收购乙方合计持有标的公司100%的股权。

  2、交易方案

  乙方同意，甲方经中国证监会核准后，向乙方发行股份购买乙方所持国理公司100%的股权。

  3、甲方发行股份的价格和数量

  本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价的90%，即为11.53元/股。若标的资产评估值不低于89,732万元，则甲方向除乙方一外的目标公司其他股东发行股份的估值按50,532万元确认，可换数量=50,532万元÷发行价格（11.53元）；经乙方全体股东同意，标的资产扣除乙方其他股东换股价值和过渡期预计亏损后的剩余价值部分换取的股票全部归属于乙方一，且乙方一换股数应不超过（88,732-50,532）万元÷发行价格（11.53元）。

  4、乙方的限售承诺

  乙方均自愿根据中国证监会及深圳证券交易所的规定将其因参与本次发行股份购买资产而获得的甲方全部股票承诺锁定12个月。

  5、过渡期间的损益安排

  交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。

  6、国理公司债权债务处理安排

  甲方同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准，并在募集资金入账募集资金专用账户且股票完成登记之日后十个工作日内，甲方应向国理公司提供足额借款用于清偿乙方一为国理公司提供担保的银行贷款。

  7、争议的解决

  本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为北京；仲裁实施"一裁终局"制，仲裁结果对双方均有法律约束力。

  （二）关于兴晟锂业的框架协议

  甲方：福建众和股份有限公司

  乙方：四川雅化实业集团股份有限公司

  经甲乙双方协商一致，甲方同意根据法律法规规定和本协议约定的原则，以发行股份支付对价的方式购买乙方所持兴晟锂业100%股权。

  1、标的资产作价原则

  双方同意并确认，标的公司资产评估基准日为2015年9月30日，由甲方聘请的有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，按本合同约定的作价收购乙方合计持有标的公司100%的股权。

  2、交易方案

  乙方同意，甲方经中国证监会核准后，向乙方发行股份购买乙方所持兴晟锂业100%的股权。

  3、甲方发行股份的价格和数量

  本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价的90%，即为11.53元/股。甲方向乙方发行股份的数量=标的资产评估值÷发行价格（不足1股的按1股计算）。

  4、乙方的限售承诺

  乙方自愿根据中国证监会及深圳证券交易所的规定将其因参与本次发行股份购买资产而获得的甲方全部股票承诺锁定12个月。

  5、过渡期间的损益安排

  目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。

  6、兴晟锂业债权债务处理安排

  甲方同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，甲方应向兴晟锂业提供足额借款用于兴晟锂业专项清偿其对乙方的全部债务本息。

  7、争议的解决

  本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为北京；仲裁实施"一裁终局"制，仲裁结果对双方均有法律约束力。

  五、本次交易对公司的影响

  1、本次交易后，雅化集团从直接经营锂产业转为通过持有锂产业上市公司的股份间接参与锂产业，从直接获取锂产业实体经济收益转为通过投资方式分享锂产业成长利益，不同的参与模式均可支撑企业的良性发展；

  2、本次交易后，将更有利于公司集中精力加快民爆产业转型升级，提高公司的盈利能力，抢抓机遇拓展相关产业，实现 "具有国际竞争力的民爆产业集团"的战略远景目标。

  六、风险提示

  1、本协议为框架协议，本次交易需对标的资产进行审计、评估等工作后，协议各方还需另行签署正式协议，正式协议能否最终达成及签订时间存在不确定性。

  2、本交易事项还需按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，最终能否通过批准存在不确定性。

  3、本协议的签署不会对公司2015年业绩产生重大影响。

  鉴于本交易事项存在较大的不确定性，公司董事会提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《发行股份购买资产合作框架协议书》（合同编号：ZHGF-FXGF-SCGL001）

  2、《发行股份购买资产合作框架协议书》（合同编号：ZHGF-FXGF-XSLY001）

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月9日