证券时报多媒体数字报

  股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2015-093

  拓维信息系统股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）于 2015年04月18日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"或"重组报告书"）。现根据中国证券监督管理委员会的审核要求及披露事项的最新情况，对报告书进行了相应补充、修订和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

  1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，因此在重组报告书中删除并修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，在"重大风险提示"删除了"本次交易尚需履行的审批程序"与审核相关的风险提示。

  2、公司已根据标的公司2015年度上半年审计报告、上市公司2015 年1-6月备考合并审阅报告对本报告书的有关财务数据及财务分析进行了更新。

  3、由于公司在报告书第一次公告后进行了分红，报告书全文已根据分红调整后的发股价格及发股数量进行了相应的调整。

  4、在报告书"重大事项提示"之"三、与海云天交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》相关事宜"、之"四、与龙星信息交易对方、诚长信息交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》相关事宜"中补充披露了公司与海云天交易对方、龙星信息交易对方、诚长信息交易对方所签订的补充协议的主要内容。

  5、在报告书"重大事项提示"之"六、本次发行股份的数量和价格"及"第八章 本次发行股份情况"之"二、本次交易的股票发行"之"（三）发行股份的定价原则及发行价格"中补充披露了本次发行股份定价基准日的选择依据。

  6、在报告书"重大事项提示"之"十四、独立财务顾问的保荐机构资格"中补充披露了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定的论述。

  7、在报告书"重大风险提示"之"三、标的资产的业务和经营风险"之"（三）龙星信息、诚长信息的业务和经营风险"补充披露了"龙星信息尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》或授权的风险"。

  8、在报告书"第二章 上市公司基本情况"之"四、控股股东及实际控制人"之"（一）控股股东、实际控制人基本情况"对李新宇、宋鹰的任职情况进行了补充披露。

  9、在报告书"第二章 上市公司基本情况"之"六、最近两年一期的主要财务指标"中补充披露了上市公司2015年上半年度的财务数据和财务指标。

  10、在报告书"第三章 交易对方基本情况"之"（三）珠海市龙星信息技术有限公司股东"中对肖建东不属于外国投资者的情况进行了补充披露。

  11、在报告书"第三章 交易对方基本情况"之"三 募集配套资金交易对方"之"（六）华泰紫金定增3号集合资产管理计划"的备案情况进行了补充披露。

  12、在报告书"第四章 标的公司基本情况之海云天"之"七、主营业务发展情况"之"（六）主要产品产销情况"对报告期内主要客户变动的原因及其合理性进行了分析及补充披露。

  13、在报告书"第四章 标的公司基本情况之海云天"之"十、最近三年进行增资及股权交易情况说明"中对相关转让不涉及股份支付及与本次交易作价差异的原因及合理性进行了补充披露。

  14、在报告书"第四章 标的公司基本情况之海云天"之"十二、本次评估情况说明"之"（五）收益法评估情况说明"之"（11）对于海云天2013年和2014年享受的深圳市营改增补贴及政府补贴，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响"对海云天评估时未考虑深圳市营改增补贴及政府补贴情况进行了补充披露，之"（12）海云天的企业所得税优惠的可持续性"对海云天的企业所得税优惠的可持续性进行了补充披露。

  15、在报告书"第四章 标的公司基本情况之海云天"之"十二、本次评估情况说明"之"（六）2015年、2016年及以后年度营业收入测算合理性的相关说明"对海云天收入预测测算的合理性进行了补充披露。

  16、在报告书"第五章 标的公司基本情况之长征教育"之"五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况"之"（一）主要资产情况"之"4、存货"对长征教育存货跌价准备计提的合理性进行了补充披露。

  17、在报告书"第五章 标的公司基本情况之长征教育"之"五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况"之"（一）主要资产情况"之"6、关于2014年底长征教育购买理财产品的情况说明"对长征教育购买理财产品的情况进行了补充披露。

  18、在报告书"第五章 标的公司基本情况之长征教育"之"五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况"之"（一）主要资产情况"对长征教育专利及租赁房产情况进行了更新及补充披露。

  19、在报告书"第五章 标的公司基本情况之长征教育"之"八、生产经营资质及认证情况"之"（二）主要税收优惠"对长征教育高新技术企业资质情况及其可持续性进行了补充披露。

  20、在报告书"第五章 标的公司基本情况之长征教育"之"十一、长征教育未决诉讼情况"对长征教育与深圳市金研微科技有限公司的诉讼情况进行了补充披露。

  21、在报告书"第五章 标的公司基本情况之长征教育"之"十二、本次评估情况说明"之"（五）收益法评估情况说明"之"（2）主营业务收入"对长征教育2015年及以后年度收入预测的可实现性及合理性进行了补充披露。

  22、在报告书"第六章 标的公司基本情况之龙星信息"之"十、最近三年进行增资及股权交易情况"对相关转让不涉及股份支付及与本次交易作价差异的原因及合理性进行了补充披露。

  23、在报告书"第六章 标的公司基本情况之龙星信息"之"十三、本次评估情况说明"之"（五）收益法评估说明"之"6、评估计算及分析过程"之"（3）未来收益的确定"之"①营业收入的预测" 对龙星信息2015年及以后年度收入预测的可实现性及合理性进行了补充披露。

  24、在报告书"第七章 标的公司基本情况之诚长信息"之"十、最近三年进行增资及股权交易情况"对相关转让不涉及股份支付及与本次交易作价差异的原因及合理性进行了补充披露。

  25、在报告书"第七章 标的公司基本情况之诚长信息"之"十三、本次评估情况说明"之"（五）收益法评估情况说明"之"2、净现金流量预测"之"（2）主营业务收入"对诚长信息2015年及以后年度收入预测的可实现性及合理性进行了补充披露。

  26、在报告书"第八章 本次发行股份情况"之"三、本次募集配套资金情况"之"（五）本次配套融资的必要性"对配套融资的必要性进行了补充披露。

  27、在报告书"第八章 本次发行股份情况"之"三、本次募集配套资金情况"之"（六）本次配套融资采取锁价发行方式"对配套融资采取锁价方式的必要性、以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东利益的影响及锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源进行了补充披露。

  28、在报告书"第九章 本次交易合同的主要内容"之"一、与海云天《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容"之"（三）有关海云天深圳大鹏地产相关事项的特别说明"对海云天大鹏地产的事项进行了补充披露。

  29、在报告书"第九章 本次交易合同的主要内容"之"一、与海云天《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容"之"（九）交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属"对海云天过度期间损益的约定进行了补充披露。

  30、在报告书"第九章 本次交易合同的主要内容"之"四、与龙星信息《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内容"对公司与龙星信息交易对方签订的补充协议二主要内容进行了披露。

  31、在报告书"第九章 本次交易合同的主要内容"之"五、与诚长信息《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容"之"6、关于业绩补偿方案符合证监会相关规定的说明"对业绩补偿方案符合证监会的相关规定进行了补充披露。

  32、在报告书"第九章 本次交易合同的主要内容"之"六、与诚长信息《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内容"对公司与诚长信息交易对方签订的补充协议二主要内容进行了披露。

  33、在报告书"第十一章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析"之"二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析"之"（六）本次交易定价与市场可比交易的定价对比情况"对本次交易定价与市场可比交易的定价对比情况进行了补充披露。

  34、在报告书"第十二章 管理层讨论与分析"之"五、本次交易对上市公司的影响"之"（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响"对本次交易对上市公司未来发展前景的影响进行了补充披露，之"（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析"对本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响进行了补充披露。

  35、在报告书"第十二章 管理层讨论与分析"之"五、本次交易对上市公司的影响"之"（四）业绩奖励安排对上市公司的影响"对本次交易业绩奖励安排对上市公司的影响进行了补充披露。

  36、在报告书"第十七章 其他重要事项"之"九、关于标的公司增值电信业务资质的说明"对四家标的公司的增值电信业务资质情况进行了补充披露。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2015年11月09日

  股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2015-094

  拓维信息系统股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月06日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向深圳市海云天投资控股有限公司发行30,091,744股股份、向深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）发行1,962,875股股份、向刘彦发行5,883,527股股份、向陈佩萱发行3,043,898股股份、向深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）发行2,576,950股股份、向天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,022,330股股份、向深圳市普天成润投资有限公司发行3,009,175股股份、向安徽华茂纺织股份有限公司发行1,635,729股股份、向北京明石信远创业投资中心（有限合伙）发行981,437股股份、向黄炜发行644,237股股份、向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）发行643,609股股份、向沙锦森发行401,814股股份、向陈国红发行288,034股股份、向王耀平发行38,308股股份、向常征发行18,868,949股股份、向海通开元投资有限公司发行3,405,316股股份、向常泽乾发行3,329,815股股份、向蒲云清发行866,996股股份、向罗鸣发行1,287,209股股份、向上海地平线投资有限公司发行1,110,901股股份、向上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）发行1,021,596股股份、向魏素红发行858,140股股份、向上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）发行681,062股股份、向上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）发行712,460股股份、向王昆仑发行510,796股股份、向潘俊章发行249,361股股份、向孙婷婷发行249,361股股份、向朱洪波发行49,872股股份、向珠海市智桥文化传播有限公司发行532,876股股份、向珠海智桥信息技术有限公司发行589,895股股份、向钟美珠发行265,891股股份、向西安华洲通信有限责任公司发行707,767股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过26,783,364股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将按照上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2015年11月09日