证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月20日公司披露了《2015-058：关于筹划发行股份购买资产暨公司股票继续停牌的公告》，因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项尚存在不确定性，公司股票于2015年8月20日开市起继续停牌。【详见公司2015年8月20日于指定媒体披露的《2015-058：关于筹划发行股份购买资产暨公司股票继续停牌的公告》】

  继续停牌期间，公司与多家标的企业管理层、股东进行了接洽、商谈，由于本次拟收购所涉标的企业较多，资产规模较大，涉及的交易方及相关工作量较多，至2015年9月18日，公司与其中三家标的企业的相关方签订了交易《意向书》，并就交易方案等事宜展开了具体商谈。鉴于收购资产事项的前述进展情况，公司申请股票于2015年9月18日开市起继续停牌。【详见公司2015年9月18日于指定媒体披露的《2015-065：关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》】

  停牌期满继续停牌期间，公司继续推进本次交易事项的有关工作，包括与标的企业股东等相关方的商务谈判、商谈交易框架协议有关条款，拟订及论证交易方案、联系聘用中介机构及协调中介机构开展相关工作等。【详见公司2015年9月25日、2015年10月9日、2015年10月16日、2015年10月23日、2015年10月30日、2015年11月6日披露的《关于发行股份购买资产事项的继续停牌公告》（公告编号为：2015-069、2015-071、2015-072、2015-074、2015-076、2015-077）】

  2015年11月6日，公司与标的企业四川国理锂材料有限公司（简称“国理公司”）股东四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）、张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司及其他全体股东签订了《发行股份购买资产合作框架协议书》（以下简称“《框架协议》一”）；与标的企业四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“兴晟锂业”）之股东四川雅化实业集团股份有限公司签订了《发行股份购买资产合作框架协议书》（以下简称“《框架协议》二”）。

  现将签订前述《框架协议》事项主要情况及公司本次拟发行股份购买资产事项相关情况说明如下：

  一、关于《框架协议》一

  （一）标的企业--国理公司相关情况

  1、基本情况

  四川国理锂材料有限公司成立于2007年1月8日，注册资本及实收资本为11,185万元，法定代表人为高欣，住所为汶川县漩口镇，营业执照注册号为513221000000995。经营范围为生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、股东情况

  ■

  3、财务指标

  根据交易对方提供的相关资料，截至2014年末，国理公司资产总额55,961万元，净资产42,386万元，负债总额13,575万元；截至2015年9月30日，国理公司（未经审计）资产总额52,658万元，负债总额10,851万元，净资产41,807万元。

  （二）交易对方相关情况

  1、交易对方一：四川雅化实业集团股份有限公司

  营业执照注册号：513100000001760

  住所：四川省雅安市碧峰峡路911号

  2、交易对方二：张京云

  身份证号：51060219***63

  住所：四川省德阳市旌阳区长江西路二段*号

  3、交易对方三：林忠群

  身份证号：51012219***64

  住所：四川省双流县兴隆镇正街*号

  4、交易对方四：杭州融高股权投资有限公司

  营业执照注册号：330122000037277

  住所：桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场B座2001室

  5、交易对方五：成都亚商富易投资有限公司

  营业执照注册号：510109000141109

  住所：成都市高新区天府大道北段20号

  6、交易对方六：陈思伟

  身份证号：51322119***10

  住所：成都市高新区蓝岸街*号

  7、交易对方七：李洪

  身份证号：61010319***55

  住所：成都市金牛区蜀汉路*号

  8、交易对方八：西藏融德投资管理有限公司

  营业执照注册号：540126200001849

  住所：拉萨市达孜工业园区

  9、交易对方九：上海辰祥投资中心（有限合伙）

  营业执照注册号：310000000101756

  住所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1

  10、交易对方十：田树鳌

  身份证号：51292919***15

  住所：成都市武侯区武侯大道双楠段*号

  11、交易对方十一：黄健斌

  身份证号：51072519***15

  住所：四川省绵阳市游仙区绵山路*号

  12、交易对方十二：成都易高成长创业投资有限公司

  营业执照注册号：510109000143864

  住所：成都市高新区天府大道北段20号1幢8楼10号

  13、交易对方十三：李梁

  身份证号：51322119***10

  住所：四川省汶川县水磨镇郭家坝三组*号

  14、交易对方十四：四川恒鼎实业有限公司

  营业执照注册号：510000400000903

  住所：四川省攀枝花市仁和区务本乡政府内

  15、交易对方十五：杨春晖

  身份证号：51253419***14

  住所：成都市金牛区二环路北一段*号

  16、交易对方十六：兰英

  身份证号：51012719***22

  住所：四川省都江堰市科技开发区安顺街*组

  上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  （三）《框架协议》一主要条款

  甲方（股份发行人、资产购买方）：福建众和股份有限公司

  乙方（股份认购人、资产出售方）：乙方一为四川雅化实业集团股份有限公司（持有国理公司37.25%股权）；乙方二至十六分别为张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英（合计持有国理公司62.75%）。乙方合计持有国理公司100%股权。

  经甲乙双方协商一致，甲方同意根据法律法规规定和本协议约定的原则，以发行股份方式购买乙方所持国理公司100%股权。

  1、标的资产作价原则

  各方同意并确认，以2015年9月30日作为标的公司评估的基准日，由甲方聘请的有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，若国理公司100%股权对应权益的资产评估值不低于89,732.00万元，则甲方同意以本合同约定的作价收购乙方合计持有标的公司100%的股权。

  2、交易方案

  乙方同意，甲方经中国证监会核准后，向乙方发行股份购买乙方所持国理公司100%的股权。

  3、甲方发行股份的价格和数量

  本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价的90%，即为11.53元/股。若标的资产评估值不低于89,732万元，则甲方向除乙方一外的目标公司其他股东发行股份的估值按50,532万元确认，可换数量=50,532万元÷发行价格（11.53元）；经乙方全体股东同意，标的资产扣除乙方其他股东换股价值和过渡期预计亏损后的剩余价值部分换取的股票全部归属于乙方一，且乙方一换股数应不超过（88,732-50,532）万元÷发行价格（11.53元）。

  4、乙方的限售承诺

  乙方均自愿根据中国证监会及深圳证券交易所的规定将其因参与本次发行股份购买资产而获得的甲方全部股票承诺锁定12个月。

  5、过渡期间的损益安排

  交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。

  6、国理公司债权债务处理安排

  甲方同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准，并在募集资金入账募集资金专用账户且股票完成登记之日后十个工作日内，甲方应向国理公司提供足额借款用于清偿乙方一为国理公司提供担保的银行贷款。

  7、争议的解决

  本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为北京；仲裁实施“一裁终局”制，仲裁结果对双方均有法律约束力。

  二、关于《框架协议》二

  （一）标的资产--兴晟锂业基本情况

  1、基本情况

  四川兴晟锂业有限责任公司成立于2009年9月9日，注册资本及实收资本为8,200万元，法定代表人为蒋德明，住所为丹棱县机械产业园区，营业执照注册号为511424000002879。经营范围为：单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产及销售；其他锂盐系列产品（不含危化品）的销售；经营本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务。

  2、股东情况

  雅化集团持有兴晟锂业100%的股权。

  3、财务指标

  根据交易对方提供的财务数据，截至2014年末，兴晟锂业资产总额20,581万元，负债总额19,276万元，净资产1,305万元；截至2015年9月30日，兴晟锂业未经审计账面资产总额17,464万元，负债总额17,280万元，净资产184万元。

  （二）交易对方基本情况

  1、名称：四川雅化实业集团股份有限公司

  2、法定代表人：高欣

  3、注册资本：96000万元

  4、营业执照注册号：513100000001760

  5、住所：四川省雅安市碧峰峡路911号

  6、经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱、其他化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务；危险货物运输（1-5类、9类）；炸药现场混装服务；自营产品出口业务；咨询服务；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营。（以工商登记为准）

  雅化集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  （三）《框架协议》二主要条款

  甲方：福建众和股份有限公司

  乙方：四川雅化实业集团股份有限公司

  经甲乙双方协商一致，甲方同意根据法律法规规定和本协议约定的原则，以发行股份支付对价的方式购买乙方所持兴晟锂业100%股权。

  1、标的资产作价原则

  双方同意并确认，标的公司资产评估基准日为2015年9月30日，由甲方聘请的有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，按本合同约定的作价收购乙方合计持有标的公司100%的股权。

  2、交易方案

  乙方同意，甲方经中国证监会核准后，向乙方发行股份购买乙方所持兴晟锂业100%的股权。

  3、甲方发行股份的价格和数量

  本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价的90%，即为11.53元/股。甲方向乙方发行股份的数量=标的资产评估值÷发行价格（不足1股的按1股计算）。

  4、乙方的限售承诺

  乙方自愿根据中国证监会及深圳证券交易所的规定将其因参与本次发行股份购买资产而获得的甲方全部股票承诺锁定12个月。

  5、过渡期间的损益安排

  目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。

  6、兴晟锂业债权债务处理安排

  甲方同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，甲方应向兴晟锂业提供足额借款用于兴晟锂业专项清偿其对乙方的全部债务本息。

  7、争议的解决

  本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为北京；仲裁实施“一裁终局”制，仲裁结果对双方均有法律约束力。

  三、其它说明

  （一）关于与国理公司及兴晟锂业相关股东签订《框架协议》事项的其它相关说明

  1、公司与标的企业国理公司及兴晟锂业之相关股东签订的上述《框架协议》不构成关联交易，可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需待相关评估、审计工作结果出来及具体交易方案确定后综合判断。

  2、上述《框架协议》仅为双方初步意向，尚需对标的资产进行审计、评估等工作后，由协议各方另行签署正式协议，正式协议能否最终达成及签订时间和相应决策审批结果尚存在不确定性。

  3、公司就国理公司、兴晟锂业的尽职调查、评估、审计等相关工作尚在进行中，审计数据可能与国理公司、兴晟锂业提供的前述财务数据存在差异。

  （二）本次拟发行股份购买资产事项其它进展情况说明

  1、公司与本次拟发行股份购买资产事项所涉及其它个别标的企业相关方就框架协议之定价、对价等主要条款尚在商谈中；同时，公司与独立财务顾问、相关方亦在协商、论证初步交易方案。

  2、10月下旬以来，中介机构已进场开展尽职调查、审计等相关工作，目前仍在进行中。

  3、由于本次拟收购所涉标的企业较多，且标的企业股东众多、股权结构复杂，相关交易方案、框架协议细节条款谈判等工作量较多，任务繁重，且标的公司的尽职调查、审计、评估等工作量较大，具体交易细节及初步方案涉及的相关问题仍需继续协调、沟通及进一步完善。

  公司将协同相关方继续推进本次发行股份购买资产的各项工作，加快事项进程，并将每5个交易日公告事项相关进展情况。

  四、备查文件

  1、《发行股份购买资产合作框架协议书》（合同编号：ZHGF-FXGF-SCGL001）

  2、《发行股份购买资产合作框架协议书》（合同编号：ZHGF-FXGF-XSLY001）

  特此公告。

  福建众和股份有限公司董事会

  2015年11月10日