证券时报多媒体数字报

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2015-079

  债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年11月9日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席4人）,会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

  1、《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》

  公司2015年公开发行公司债券募集资金已于2015年11月4日到帐，为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟与保荐机构西南证券股份有限公司、募集资金开户银行兴业银行股份有限公司青岛分行签订《赛轮金宇集团股份有限公司2015年公开发行公司债券募集资金专户存储三方监管协议》并按照该协议调配、使用募集资金。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2015-081）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

  2、《关于变更会计师事务所的议案》

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量，经公司董事会审计委员会审查并提议，拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（临2015-082）详见指定信息披露媒体。

  3、《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为进一步提高募集资金使用效率，山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）拟根据投资项目的具体进展情况，继续使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。金宇实业将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，在上述使用期限内及时足额归还本次暂时补充流动资金的募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，也不会影响募投项目的正常进行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-083）详见指定信息披露媒体。

  4、《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》

  鉴于2014年公司董事会批准使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决议的有效期即将届满，未来预计仍然会有一定数量的募集资金暂时闲置，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度情况下，使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》（临2015-084）详见指定信息披露媒体。

  5、《关于参股设立汽车服务公司的议案》

  为进一步完善汽车后市场布局，提高企业竞争力，公司拟参股设立汽车服务公司，该公司名称暂定为青岛胎博世汽车服务有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），经营范围为橡胶、橡塑制品销售；汽车租赁、汽车用品、汽摩配件、机电设备、润滑油、音响设备、照明设备、电子产品及相关产品销售；汽车维修；汽车服务项目销售；汽车相关培训及咨询（以工商行政管理部门最终核准为准）。该公司注册资本1,000万元，其中公司出资比例为15%；孙健先生出资比例为85%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、《关于对全资子公司增资及更名的议案》

  青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司（以下简称“赛轮销售”）为公司全资子公司，该公司目前注册资本为1,000万元，主要从事轮胎、橡胶制品、橡胶机械、化工产品（不含危险品）销售等业务。根据公司发展战略及生产经营需要，拟用自有资金4,000万元对赛轮销售进行增资。

  增资完成后，赛轮销售注册资本将增至5,000万元，公司仍持有其100%股权。同时，赛轮销售拟更名为赛轮金宇集团销售有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，前述第二项议案涉及股东大会职权需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对上述第二项、第三项及第四项议案发表了专门意见。

  保荐机构对上述第三项、第四项议案出具了核查意见。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2015-080

  债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2015年11月9日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量，经公司董事会审计委员会审查并提议，拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》

  金宇实业计划对最高额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司监事会

  2015年11月10日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2015-081

  债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储

  三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮金宇集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2069号）核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币9亿元公司债券。公司2015年公司债券的发行规模为人民币7亿元。公司已于2015年11月4日收到上述募集资金。

  二、募集资金三方监管协议的签订情况

  为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司已在兴业银行股份有限公司青岛分行（以下简称“募集资金存储银行”）开设了募集资金专项账户，并会同保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）及募集资金存储银行签署了《赛轮金宇集团股份有限公司2015年公开发行公司债券募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  三、三方监管协议的主要内容

  1、募集资金专项账户（以下简称“专户”）内资金必须严格用于本次债券募集说明书约定的用途，不得擅自变更资金用途，不得转借他人。

  2、公司与募集资金存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、西南证券应当依据有关规定指定项目负责人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  西南证券承诺按照《公司债券发行与交易管理办法》、以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存储银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、公司授权西南证券指定的项目负责人范常青可以随时到募集资金存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  项目负责人向募集资金存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向募集资金存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、募集资金存储银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送给西南证券。募集资金存储银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的10%的，募集资金存储银行应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  西南证券股份有限公司关于

  赛轮金宇集团股份有限公司

  持续督导期间定期现场检查报告

  上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准赛轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2011]937号文核准，赛轮股份有限公司（现名“赛轮金宇集团股份有限公司，以下简称“赛轮金宇”或“公司”）于2011年6月22日以6.88元/股的价格公开发行9,800万股；2013年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1512号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,400,000股；2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073号文核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为赛轮金宇的保荐机构，负责对赛轮金宇上市后的持续督导工作。

  依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，西南证券于2015年10月26日至10月30日对赛轮金宇进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  我公司于2015年10月26日至10月30日对赛轮金宇进行了现场检查。参与人员包括成永攀、苏磊、郝远洋。

  在现场检查过程中，我公司结合赛轮金宇的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立地对赛轮金宇的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对赛轮金宇的规范运作和生产经营等情况作出了结论性意见。

  二、本次现场检查结果

  （一）公司治理和内部控制情况

  我公司查阅了赛轮金宇的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

  我公司查阅了公司章程、内部控制制度等文件，并与相关管理人员、内部审计人员进行交流访谈，并查阅了部分审批文件的执行流程。

  核查意见：

  赛轮金宇董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；赛轮金宇内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

  （二）信息披露情况

  我公司收集和查阅了赛轮金宇信息披露制度以及赛轮金宇已披露的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。

  核查意见：

  赛轮金宇的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

  （三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  我公司重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了的三会会议资料、公开披露的信息资料、银行对账单账、往来账明细等，并抽查了部分凭证。

  核查意见：

  赛轮金宇资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用情况。

  （四）募集资金使用情况

  我们查阅了赛轮金宇募集资金账户的银行对账单，了解并现场检查了赛轮金宇首次公开发行股票、2014年非公开募投项目的进展情况，检查了募集资金使用有关的合同及大额发票。

  核查意见：

  赛轮金宇募集资金均存放在募集资金专户内，赛轮金宇严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金投资项目的投资进度、投资效益与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险；不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易情况

  我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  经核查，赛轮金宇已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关联交易决策制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。赛轮金宇的关联交易是进行正常经营管理所需要，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的关联交易事项。

  2、对外担保情况

  我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员以及内部审计等人员交谈，查阅了有关担保合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其对外担保情况进行了核查。

  经核查，赛轮金宇不存在其他未经审批的对外提供担保的情况。

  3、对外投资事项

  我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员以及内部审计等人员交谈，查阅了有关投资合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其对外投资情况进行了核查。

  经核查，赛轮金宇对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，不存在其他未经审批的对外投资情况。

  （六）经营情况

  我公司通过查阅公司的年报、中报和季度报告以及重大合同，了解近期行业最新法规及变化并与公司高管进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。

  核查意见：

  由于受到国内外宏观经济环境的影响，国内外轮胎市场需求持续低迷、美国“双反”案等因素的影响，导致轮胎行业平均开工率不足，轮胎产品市场销售下滑、价格下降，行业的收入与利润水平同比都出现了大幅下滑。

  （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  1、为保证公司的可持续发展，增强公司的经营能力，赛轮金宇按计划将募集资金投入相关项目。公司应充分关注目前国家对橡胶制造业的宏观调控政策等，保持公司经营的健康发展。

  2、募集资金投资项目“技术研发中心项目”已基本竣工投入使用，公司需尽快办理相关决算、验收等项目手续。

  四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

  无。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在我公司本次现场检查工作中，赛轮金宇积极提供所需文件资料，安排我公司与赛轮金宇高管及员工的访谈以及实地调研，为我公司的现场检查工作提供便利。

  六、本次现场检查的结论

  综上，我公司认为：

  1、赛轮金宇持续督导期间，公司治理情况良好，内部控制制度健全并严格执行，三会运作合规、会议资料保存完整。

  2、赛轮金宇的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

  3、赛轮金宇的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际控制人。不存在关联方占用资金问题，对外担保履行了对外信息披露和审议程序，不存在可能对上市公司产生重大不利影响事项。

  4、赛轮金宇的募集资金存放在募集资金专户，并严格执行募集资金专户存储制度，其使用与已披露情况相符，不存在被控股股东或实际控制人占用的情形。

  5、赛轮金宇的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律法规及公司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。

  保荐代表人签字：

  王 晖 张秀娟

  王晓红 成永攀

  西南证券股份有限公司

  2015年 11 月 9日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2015-083

  债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司关于山东

  金宇实业股份有限公司使用部分

  闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5亿元，使用期限不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1073号）核准，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮集团股份有限公司”，简称“公司”、“赛轮金宇”）非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，募集资金总额1,199,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  2014 年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。截至2015年11月6日，金宇实业已将暂时补充流动资金的4亿元募集资金归还至募集资金专用帐户。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截至2015年9月30日，募集资金使用情况如下：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  截至2015年9月30日，募集资金余额情况如下：

  ■

  注：1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金及用于现金管理的募集资金。

  2、截至2015年9月30日，2014年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金4亿元，用于现金管理10,000万元。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  公司本次非公开发行股票募投项目为金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目，该项目存在一定的建设周期，需逐步投入资金。为避免募集资金闲置，充分发挥其使用效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。金宇实业将在上述使用期限内足额及时归还本次暂时补充流动资金的募集资金。若因募集资金投资项目建设需要，金宇实业将随时利用自有资金或银行贷款将上述资金及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

  2015年11月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见说明

  1、保荐机构意见

  （1）赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

  （2）赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  （3）公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。

  综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

  2、独立董事意见

  金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

  3、监事会意见

  金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

  3、公司第三届监事会第十七次会议决议

  4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2015-084

  债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司关于山东

  金宇实业股份有限公司使用部分

  暂时闲置募集资金用于现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1073号）核准，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮集团股份有限公司”，简称“公司”、“赛轮金宇”）非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，募集资金总额1,199,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金使用情况

  截至2015年9月30日，募集资金投资项目基本情况如下：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (一)募集资金置换先期投入的情况

  2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意金宇实业使用34,752.26万元募集资金用于置换预先投入募投项目的自筹资金。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。

  金宇实业已于2014年12月完成上述置换工作。

  (二)前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意金宇实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。

  截至2015年11月6日，金宇实业已将暂时补充流动资金的4亿元募集资金归还至募集资金专用帐户。

  (三)前次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况

  2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意金宇实业在不影响募投项目建设进度情况下，使用额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起一年内。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。

  截至2015年11月9日，金宇实业用于现金管理的募集资金除一笔将于2015年11月13日到期外，其他用于现金管理的募集资金已全部到期收回，该笔尚未到期的募集资金理财情况详见公司于指定信息披露媒体披露的《赛轮金宇集团股份有限公司关于部分闲置募集资金进行现金管理实施情况的公告》（临2015-071），公司将关注该笔用于现金管理的募集资金，保证到期后及时收回。

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的计划

  鉴于2014年公司董事会批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决议的有效期即将届满，未来预计仍然会有一定数量的募集资金暂时闲置，为提高资金使用效益，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

  1、投资产品：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品或国债产品。

  上述投资产品必须同时符合下列条件：

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；

  （2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

  （3）不得质押。

  2、决议有效期：自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、现金管理额度：上述闲置募集资金的现金管理额度不超过人民币4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金），在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

  4、实施主体：具体现金管理形式由董事会授权公司管理层具体实施。

  5、投资风险及控制措施：

  尽管拟购买的理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，可能存在受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）用于现金管理的募集资金，不得影响募投项目投资计划正常进行，投资产品不得质押、专用结算账户不得用于其它用途。

  （2）公司指派专人具体执行现金管理计划，建立风险控制过程跟进机制，定期评估理财效果，及时调整理财策略。一旦发现异常情况或判断将出现不利因素，应及时通报公司相关部门，并尽快采取相应的保全措施，最大限度的控制投资风险，保证资金的安全。

  （3）现金管理产品业务到期后，公司及时收回产品业务本金及收益，并进行相关账务处理，同时还对项目的经济效果及投资过程的管理进行分析总结。

  （4）公司将根据上海证券交易所等监管机构的相关规定，及时履行信息披露的义务。

  四、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序

  2015年11月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次募集资金用于现金管理的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。

  五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项意见说明

  1、保荐机构意见

  （1）赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。

  （2）赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

  综上，保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无异议。

  2、独立董事意见

  金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  3、监事会意见

  金宇实业计划对额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

  3、公司第三届监事会第十七次会议决议

  4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2015-082

  债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度聘任的财务审计机构及内控审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），2015年3月，因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所执业团队拟整体并入致同会计师事务所（特殊普通合伙），故聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构。近日，公司收到中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所函件，鉴于主客观情况发生较大变化，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所决定终止加入致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量，经公司董事会审计委员会审查并提议，拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、董事会审议情况

  公司于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司2015年度财务审计机构及内控审计机构由致同会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。本次关于改聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、独立董事的独立意见

  公司独立董事就此次变更会计师事务所发表了独立意见，认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求。鉴于此，我们认为此次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况。为确保公司2015年度财务审计和内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月10日