证券时报多媒体数字报

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2015—007号

  昆明云内动力股份有限公司2015年

  第五次监事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2015年第五次监事会临时会议于2015年11月9日在公司办公楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2015年11月6日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  审议通过了《关于公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司股权的议案》

  表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  在中国经济持续低迷，汽车销量持续下滑及国家排放法规进一步升级的大背景下，为提升核心竞争力，专心致志的发展主业，公司同意以20,489.91万元为挂牌底价将持有的参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权在昆明泛亚产权交易所进行公开招拍挂。

  本次交易有利于提升公司核心竞争力，做大做强主业；此次出售股权工作程序合法合规，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年十一月十日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—058号

  昆明云内动力股份有限公司2015年

  第五次董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2015年第五次董事会临时会议于2015年11月9日在公司办公楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2015年11月6日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司股权的议案》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  在中国经济持续低迷，汽车销量持续下滑及国家排放法规进一步升级的大背景下，为提升核心竞争力，专心致志的发展主业，董事会同意公司以20,489.91万元为挂牌底价将持有的参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳集团”）19.2604%的股权在昆明泛亚产权交易所进行公开招拍挂。

  本次交易的定价依据如下所述：

  （1）以2015年9月30日为评估基础日，北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第A098号《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》披露云内动力拟转让深圳高特佳集团19.2604%的股权评估价值=深圳高特佳集团股东全部权益×19.2604%=37,969.65×19.2604%=7,313.11万元。

  （2）评估报告披露：由于本次评估程序受限，上述评估结论未对深圳高特佳集团直接或间接持有的博雅生物股权资产的评估价值发表意见，但考虑到博雅生物股权是深圳高特佳集团持有的重大资产，在不考虑深圳高特佳集团间接持有博雅生物流通股的价值影响的情况下，深圳高特佳集团实际仅持有博雅生物限售股数量为79,846,418股时，对云内动力持有深圳高特佳集团19.2604%的股权价值评估结论影响如下：

  ■

  （3）评估报告披露的其他特别事项，由于最终无法判断对云内动力持有深圳高特佳集团19.2604%的股权价值影响金额，本次定价对此不予考虑，挂牌交易时应允分披露其他特别事项。

  （4）深圳高特佳集团为非上市公司，截止2015年9月30日共计10个股东，股权都较为分散，没有绝对控制权。云内动力持有19.2604%的股权，不具有控制权。

  综上因素，本次股权转让定价情况如下：

  单位：万元

  ■

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  经公司董事会全体董事一致同意，为使出售工作的尽快开展，董事会召开后授权公司经营班子开展高特佳股权出售招拍挂工作，审议该事项的股东大会将在高特佳股权挂牌期间召开，若该事项未经公司股东大会审议通过，此次高特佳股权挂牌工作无效。

  2、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会决定于2015年11月25日召开2015年第三次临时股东大会，审议《关于公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司股权的议案》。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—059号

  昆明云内动力股份有限公司关于公司

  出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以挂牌出售的方式转让所持有的参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳集团”）19.2604%的股权。

  2、本次拟转让股权的交易价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号）为定价依据。

  3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。

  4、本次交易已取得昆明市人民政府批准；本次交易已经公司2015年第五次董事会临时会议及2015年第五次监事会临时会议审议通过；根据深交所《股票上市规则》和公司相关制度，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。

  6、本次交易不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  1、公司作为参股公司深圳高特佳集团的并列第一大股东，持有其19.2604%的股权。在中国经济持续低迷，汽车销量持续下滑及国家排放法规进一步升级的大背景下，为提升核心竞争力，专心致志的发展主业，公司拟以20,489.91万元为挂牌底价转让所持有的深圳高特佳集团19.2604%的股权。

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。

  3、本次交易已取得昆明市人民政府批准；本次交易已经公司于2015年11月9日召开的2015年第五次董事会临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见；根据深交所《股票上市规则》和公司相关制度，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  4、本次交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。

  5、本次交易不存在重大法律障碍。

  二、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  （1）名称：公司持有的深圳市高特佳19.2604%的股权。

  （2）类别：股权投资

  （3）权属：本次交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  （4）所在地：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场

  2、深圳市高特佳的基本情况

  名 称：深圳市高特佳投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501

  法定代表人： 蔡达建

  注册资本： 23,600万元

  经营范围： 对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。

  主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ■

  备注：以上财务指标已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号），评估结果汇总如下：

  单位：人民币万元

  ■

  3、本次交易前深圳高特佳集团主要股东及持股比例

  ■

  三、本次交易的定价依据

  本次交易的定价依据如下所述：

  1、以2015年9月30日为评估基础日，北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第A098号《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》披露云内动力拟转让深圳高特佳集团19.2604%的股权评估价值=深圳高特佳集团股东全部权益×19.2604%=37,969.65×19.2604%=7,313.11万元。

  2、评估报告披露：由于本次评估程序受限，上述评估结论未对深圳高特佳集团直接或间接持有的博雅生物股权资产的评估价值发表意见，但考虑到博雅生物股权是深圳高特佳集团持有的重大资产，在不考虑深圳高特佳集团间接持有博雅生物流通股的价值影响的情况下，深圳高特佳集团实际仅持有博雅生物限售股数量为79,846,418股时，对云内动力持有深圳高特佳集团19.2604%的股权价值评估结论影响如下：

  ■

  3、评估报告披露的其他特别事项，由于最终无法判断对云内动力持有深圳高特佳集团19.2604%的股权价值影响金额，本次定价对此不予考虑，挂牌交易时应允分披露其他特别事项。

  4、深圳高特佳集团为非上市公司，截止2015年9月30日共计10个股东，股权都较为分散，没有绝对控制权。云内动力持有19.2604%的股权，不具有控制权。

  综上因素，本次股权转让定价情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、涉及交易的其他安排

  本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  五、交易目的和对公司的影响

  1、本次交易有利于提升公司核心竞争力，做大做强主业。此次出售股权没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

  2、因本次交易价格不低于评估价值，具体金额尚未确定，尚不能判断对公司利润的影响程度，待交易价格确定后，公司将及时披露交易进展公告。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：

  1、本次交易价格以2015年9月30日为评估基础日，北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号）为定价依据，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性。

  2、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组，表决程序合法合规。

  3、本次交易有利于提升公司核心竞争力，做大做强公司主业；此次出售股权没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

  我们同意公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%股权的事项，并提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  七、备查文件

  1、2015年第五次董事会临时会议决议；

  2、2015年第五次监事会临时会议决议；

  3、独立董事关于公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司股权的独立意见；

  4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审【2015】020116号）；

  5、《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号）；

  6、昆明市人民政府关于同意云内动力转让所持高特佳股权的批复文件。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—060号

  昆明云内动力股份有限公司五届董事会

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次董事会临时会议决议，公司决定于2015年11月25日召开2015年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、 会议召开基本情况

  1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间为：2015年11月25日上午9：00

  网络投票时间为：2015年11月24日--2015年11月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月24日下午15：00至2015年11月25日下午15：00。

  3、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年11月19日。

  7、会议出席对象：

  （1）截至2015年11月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  二、 会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司2015年第五次董事会临时会议及2015年第五次监事会临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  本次会议需审议的议案如下：

  《关于公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司股权的议案》，本次股权转让工作将通过在昆明泛亚产权交易所公开招拍挂的方式进行。

  以上议案为普通决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  2015年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2015年11月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《2015年第五次董事会临时会议决议公告》及《2015年第五次监事会临时会议决议公告》。

  三、 会议登记办法

  1、登记时间：2015年11月23日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

  2、登记方式：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  邮政编码：650200

  电话：0871-65625802

  传真：0871-65633176

  联系人：程红梅、杨尚仙

  四、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月25日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  1、投资者投票代码：360903，投票简称为：云内投票。

  ■

  2、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码“360903”或投票简称“云内投票”；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，100.00元代表全部议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案以相应的价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成；

  （6）计票规则：

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以对总议案的表决为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年11月24日下午15：00至2015年11月25日下午15：00。

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、 投票注意事项

  1．若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

  2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3．如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、 其他事项

  1、会议材料备于发展计划部；

  2、临时提案请于会前十天前提交；

  3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

  4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  联系人：程红梅、杨尚仙

  联系电话：0871—65625802

  传真：0871—65633176

  特此公告。

  附件一：股东参会登记表

  附件二：授权委托书

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

  ■

  赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示。

  如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效。