证券时报多媒体数字报

  股票代码：000557 股票简称：﹡ST广夏 公告编号：2015-069

  广夏（银川）实业股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据王天林董事长提名，经提名委员会审查同意，公司第七届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过，聘任刘登昭先生为公司第七届董事会秘书，任期同本届董事会。

  刘登昭先生简历及联系方式如下：

  刘登昭，男，汉族，1964年4月出生，大学本科学历，工程师，1995年毕业于北方交通大学铁道运输专业。1985年9月至2000年3月，在北京铁路局大同铁路分局朔州车务段任教师、人事干事、工程师；2000年3月至2009年9月，任神华神朔铁路公司运输管理部工程师；2009年10月至2011年3月，任宁夏宁东铁路股份有限公司车务段副段长；2011年3月至2014年12月，任宁夏宁东铁路股份有限公司车务段段长、党总支书记；现任宁夏宁东铁路股份有限公司办公室主任、董事会秘书。

  刘登昭先生已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试。刘登昭先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未在公司控股股东和实际控制人单位担任董事、监事职务，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

  联系地址：宁夏银川市北京中路168号C座

  联系电话：0951-3975696 传真：0951-3975696

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十日

  股票代码：000557 股票简称：﹡ST广夏 公告编号：2015-067

  广夏（银川）实业股份有限公司

  重大合同公告

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同风险提示

  1、公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）签署的《原料供应及合作框架合同》及其补充协议已经公司2015年11月8日召开的第七届董事会第二十三次会议（临时会议）审议确认。

  2、本合同履行期为壹年，本合同自订立之日起生效至合同履行完毕后终止，若明年宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）需要可续约，同等情况下，公司享有优先权。

  3、经双方确认，公司共向宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）提供酿酒葡萄715.759吨。截止本公告发布之日，宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）尚未支付货款。若宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）不能或不能足额支付货款，公司将面临重大损失。

  4、本合同的执行将为公司增加715.759万元营业收入，2015年盈利水平也将有所提高。

  二、合同当事人介绍

  1、基本情况

  甲方：宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）

  法定代表人：赵增柱

  注册资本：4000万元整

  主营业务：批发兼零售，预包装食品，葡萄酒的博览、展示、商务会议接待、葡萄酒文化推广、葡萄酒现货电子交易。

  注册地：银川市兴庆区南薰西街60#

  乙方：广夏（银川）实业股份有限公司

  法定代表人：王天林

  注册资本：686,133,696

  注册地：宁夏银川市北京中路168号C座一楼

  主营业务：高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；投资房地产；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。

  公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）不存在关联关系。

  2、履约能力分析

  宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）是一家专门从事葡萄酒博览、展示、商务会议接待、葡萄酒文化推广、葡萄酒现货电子交易的公司。该公司自2014年1月成立至今已成功举办过多场葡萄酒产品推介、葡萄酒设备展览及相关商务洽谈活动，具有较强的履约能力。

  3、除本次交易外，公司在最近三个会计年度未与宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）发生过其他购销业务。

  三、合同的主要内容

  鉴于：贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛是宁夏贺兰山东麓产区举办的一项国际性的葡萄酒赛事，旨在推动贺兰山东麓葡萄产区酿酒工艺水平的提升。赛事2012年开始，第一届邀请了七名来自澳大利亚、新西兰、南非、阿根廷等国家的知名酿酒师，在贺兰山东麓产区同等条件下，酿造了十款葡萄酒（七款红酒、三款白酒），并于2014年贺兰山东麓国际葡萄酒博览会期间进行了评鉴、评比，受到了国内外同行的一致好评。2015年，将迎来第二届贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛，目前已有六十名国外酿酒师报名参与此项赛事。

  为了进一步与国际接轨，规范比赛场地设施，甲方作为主办方，为营造公平、公开、公正的比赛环境，结合产区葡萄园园貌、树龄等因素，经过多方调研、筛选，甲方与乙方达成贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛优质葡萄园葡萄的购买和合作意向，为明确双方权利义务，特订立如下框架合同。合同主要内容如下：

  1、乙方同意为甲方主办的贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛60名酿酒师提供树龄15年以上按照甲方要求统一种植下的优质酿酒葡萄园3000亩（50亩/人）和葡萄原料供应。

  2、本合同履行期为壹年，本合同自订立之日起生效至合同履行完毕后终止，若明年甲方需要可续约，同等情况下，乙方享有优先权。

  3、甲方负责制定葡萄园生产管理方案，乙方必须按照方案要求进行葡萄园的日常管理。在酿酒师来宁夏期间，对葡萄园管理提出的措施，经过甲方论证同意后，必须严格执行。

  4、乙方必须保证3000亩葡萄园且每亩葡萄产量控制在300公斤左右（不超过350公斤）。葡萄果实成熟度一致，不允许存在二茬果、生青果，使用手持折光仪田间测定葡萄糖度≥23度。具体按照《贺兰山东麓酒庄葡萄酒生产规范》（DB64/T1000-2014）要求执行。

  5、上述3000亩葡萄园的葡萄在每季采摘后，甲方按照10元/公斤的价格收购葡萄。收购时，按照本合同约定的标准和甲方书面验收记录，以实际收购数量在甲方验收后六十日内支付全部价款。乙方在付款之前先向甲方提供相应的发票。

  6、参赛酿酒师选定区块后，要先与甲方签订《选园确定书》，由甲方通知乙方。《选园确认书》签订后，原则上不得更改，特殊情况除外（如不可预计的人为、自然灾害等原因）。

  7、《选园确认书》一旦签订后，酿酒师所服务的酒庄必须保证选定区域内符合标准（DB64/T1000-2014）的葡萄全部采收。不符合标准的葡萄原料由乙方自行处理，甲方拒绝签收。

  8、酿酒师挑战赛期间，乙方随时为酿酒师提供葡萄园参观等相关便利条件。

  9、 采收期为9月25日至10月15日，甲方应责成酿酒师所服务的酒庄提前2天填写《采摘通知书》并送达乙方联系人，方便乙方提前安排采收。

  10、原料的运输费用由酿酒师所服务的酒庄承担，统一过磅。甲方应责成酒庄提前两天将车型，人数，入园时间通知乙方。其中原料装车环节产生的费用由乙方承担，所需的葡萄筐由酿酒师所服务的酒庄自行准备。

  11、若遇不可抗力（采摘期降雨、霜冻、冰雹等自然灾害）造成的葡萄质量、产量的影响，合同价格由合同双方另行商定。

  12、参赛酿酒师如果对所选区域内的葡萄有特殊的管理要求，须填写《树体管理通知单》，经甲乙双方技术人员确认后方可执行。

  14、违约责任：任何一方违约，有责任赔偿对方受到的损失，如该损失无法计算的，以最低不低于人民币拾万元计算。

  2015年10月25日，公司与甲方签订《<原料供应及合作框架合同>之补充协议》，补充协议主要内容为：

  1、乙方已按照《原料供应及合作框架合同》约定标准和时间，向甲方提供了酿酒葡萄共计715.759吨，并经甲方验收确认。

  2、根据《原料供应及合作框架合同》约定的10元/公斤的收购价格，甲方应向乙方支付货款715.759万元（染佰壹拾伍万柒仟伍佰玖拾元整）。甲方承诺在本补充协议签署后30日内以现金方式向乙方全额支付。

  3、本协议系甲乙双方2015年7月签署的《原料供应及合作框架合同》的补充协议，与《原料供应及合作框架合同》具有同等法律效力。

  四、合同对上市公司的影响

  1、《原料供应及合作框架合同》及补充协议的执行，将为公司增加715.759万元的营业收入，公司2015年的盈利水平也将因此有所提高。

  2、《原料供应及合作框架合同》及补充协议的签署和执行不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对甲方形成依赖。

  五、合同的审议程序

  《原料供应及合作框架合同》及补充协议经2015年11月8日召开的第七届董事会第二十三次会议（临时会议）审议确认。

  六、其他相关说明

  公司将通过临时报告或定期报告对本合同的履行进展情况进行及时披露。

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十日

  股票代码：000557 股票简称：﹡ST广夏 公告编号：2015-068

  广夏（银川）实业股份有限公司

  关于购买酿酒葡萄暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2015年7月，公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）签订《原料供应及合作框架合同》，为"2015年第二届贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛"提供比赛用酿酒葡萄。鉴于公司所属葡萄基地的产量和品质无法满足葡萄酒大赛要求，经协商，公司与宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称"宁东铁路"）达成《酿酒葡萄收购框架协议》，公司以7000元/吨的价格向宁东铁路收购酿酒葡萄900.337吨（最终确认数量），用于满足客户需求，保证《原料供应及合作框架合同》的执行。因宁东铁路现为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  董事王天林、柏青、张智谋、赵明杰、李延群因与宁东铁路存在关联关系，对本议案回避表决。独立董事张文君、袁晓玲、潘忠宇对本次关联交易进行了事前认可，同意提交董事会审议并发表独立意见。本次交易金额在董事会审批权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  名称：宁夏宁东铁路股份有限公司

  注册地址：银川市北京中路168号C座

  企业性质：股份有限公司

  办公地点：银川市北京中路168号C座

  法定代表人：王天林

  注册资本：3,533,368,080元

  税务登记证号码：649602715019549（国税）

  640109715019549（地税）

  主营业务：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机车和车辆维修、酒店住宿餐饮；农副产品种植、加工、销售。

  主要股东：

  宁夏国有资本运营集团有限责任公司，持股48.58%；

  中国信达资产管理股份有限公司，持股25.90%；

  神华宁夏煤业集团有限责任公司，持股8.54%；

  中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司，持股8.49%；

  华电国际电力股份有限公司，持股8.49%。

  实际控制人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

  （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  宁东铁路成立于2008年5月30日，是宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，承担着基地内各企业的生产、建设的主要运输任务。

  截止2014年12月31日，宁东铁路资产总额518,000.02万元，负债总额122,596.14万元，净资产383,353.20万元，2014年度营业收入67,508.10万元，净利润15,770.67万元，经营活动产生的现金流量净额20,522.43万元。

  （三）关联关系的说明

  宁东铁路现为公司控股股东，持有公司100,430,245股股份，占总股本的14.64%。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为酿酒葡萄，交易数量为900.337吨，交易价格为7000元/吨，总价款为6,302,359元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易按照酿酒葡萄质量等级，参照宁夏同级别酿酒葡萄市场价格确定。

  五、交易协议的主要内容

  2015年8月，公司（甲方）与宁东铁路（乙方）签订《酿酒葡萄收购框架协议》：协议主要内容如下：

  1、乙方同意为甲方提供树龄15年以上按照甲方要求统一种植的优质酿酒葡萄园3000亩。

  2、甲方负责制定3000亩葡萄园生产管理方案，乙方按照甲方要求进行葡萄园的日常管理，并全力配合甲方做好"2015年第二届贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛"期间的各项准备和安全工作，为参赛酿酒师提供工作便利。

  3、乙方必须保证将3000亩葡萄园的亩产量控制在300公斤左右（不超过350公斤）。葡萄果实成熟度一致，不允许存在二茬果、生青果，使用手持折光仪田间测定葡萄糖度≥23度。具体按照《贺兰山东麓酒庄葡萄酒生产规范》（DB64/T1000-2014）要求执行。

  4、乙方提供的3000亩葡萄园所产酿酒葡萄由甲方按照7元/公斤的价格予以收购。上述3000亩葡萄园预计产量为900吨，具体数量以过磅后甲乙双方验收确认的实际净重为准。

  5、如乙方提供的葡萄园所产葡萄品质达不到本协议第3条之约定，甲方有权拒绝收购。

  6、乙方只负责将3000亩葡萄园所产酿酒葡萄运送至地头，其他运输及过磅等费用由甲方自行协调解决，乙方不再承担任何费用。

  7、甲方在2015年12月31日前，按双方确认的交付数量，以现金方式向乙方支付款项，乙方提供相应的发票。

  8、违约责任：任何一方违约，有责任赔偿对方受到的损失，如该损失无法计算的，以最低不低于人民币拾万元计算。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置和土地租赁等事项,亦不影响公司在人员、资产、财务方面的独立性。

  本次交易所需资金全部来源于公司自有资金。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  1、满足客户对酿酒葡萄的品质要求,提高公司的行业影响力和销售收入

  "贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛"是宁夏贺兰山东麓产区举办的一项国际性的葡萄酒赛事，旨在推动贺兰山东麓葡萄产区酿酒工艺水平的提升。赛事2012年开始，第一届邀请了七名来自澳大利亚、新西兰、南非、阿根廷等国家的知名酿酒师，在贺兰山东麓产区同等条件下，酿造了十款葡萄酒，并于2014年贺兰山东麓国际葡萄酒博览会期间进行了品鉴、评比，受到了国内外同行的一致好评。

  公司自1997年起进入葡萄种植与加工行业，是宁夏最早在贺兰山东麓发展酿酒葡萄规模化种植与加工企业之一，在业内具有一定的知名度。宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）作为"2015年第二届贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛"主办方，根据宁夏葡萄产区葡萄园园貌、树龄等因素，经过多方调研、筛选，与公司达成了《原料供应及合作框架协议》。在公司自有葡萄种植基地产量和品质不能满足大赛要求的情况下，公司与宁东铁路签订了《酿酒葡萄收购框架协议》，该协议的签署保证了《原料供应及合作框架合同》的执行，有助于提高公司的销售收入和盈利水平，巩固行业地位。

  2、避免同业竞争

  宁东铁路于2012年1月成为公司控股股东后，在《详式权益变动报告书》中公开承诺"不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务"。2012年8月24日，宁东铁路通过公开拍卖方式购得位于青铜峡树新林场的8891亩葡萄种植基地。为避免同业竞争，宁东铁路与公司达成意向，宁东铁路葡萄种植基地收获的葡萄按照市场价格优先供应给公司，不做进一步的加工和销售。本次宁东铁路与公司签订《酿酒葡萄收购框架协议》，也是践行其在《详式权益变动报告书》中的承诺。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至本议案审议之日，公司与宁东铁路及其子公司累计发生关联交易700.26万元，其中：

  公司向宁东铁路购买酿酒葡萄发生关联交易630.24万元；

  公司向宁东铁路销售葡萄酒发生关联交易42.74 万元；

  公司向宁东铁路租赁办公用房发生关联交易23.36万元;

  公司向宁东铁路下属子公司宁夏世纪大饭店有限公司销售葡萄酒发生关联交易3.92万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  本次交易已获得公司独立董事张文君、袁晓玲、潘忠宇事前认可：公司向宁夏宁东铁路股份有限公司购买酿酒葡萄，是为了满足客户对酿酒葡萄的数量和品质要求，根据公司生产经营需要而进行的，交易价格参照宁夏同级别酿酒葡萄市场价格确定，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将此事项提交第七届董事会第二十三次会议（临时会议）审议，同时提请关联董事对本事项回避表决。

  2、独立董事意见

  2015年8月，公司与控股股东宁夏宁东铁路股份有限公司签订了《酿酒葡萄收购框架协议》，向其收购约900吨酿酒葡萄。经核查：公司与宁东铁路股份有限公司发生关联交易的原因是公司所属葡萄种植基地葡萄的产量和品质不能满足大宗客户的需求。本次关联交易的发生是为了保证公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心《原料供应及合作框架合同》的顺利执行。本次交易的价格参考宁夏本地葡萄酒市场价格确定，符合公开、公平和诚信的交易原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。2015年11月8日公司第七届董事会第二十三会议（临时会议）对购买宁东铁路酿酒葡萄事项进行了审议，5名关联董事均按规定回避表决，表决程序合法。

  十、监事会核查意见

  公司监事会对本次关联交易发表核查意见如下：

  1、 本次关联交易是为了满足客户对酿酒葡萄的数量和质量要求，该交易的进行有助于扩大广夏在业内的影响，宣传广夏葡萄酒产业，提高品牌知名度；有助于避免控股股东和上市公司的同业竞争；同时也可以提高公司的销售收入和盈利能力；

  2、 本次交易的价格参照宁夏同等级酿酒葡萄市场价格确定，未发现有失公允的情形；

  3、 公司关联董事在审议该事项时均按规定进行了回避表决，不存在违反关联交易相关法律法规的情形。

  十一、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见和监事会核查意见

  3、公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）签署的《原料供应及合作框架合同》、《<原料供应及合作框架合同>之补充协议》

  4、公司与宁东铁路签署的《酿酒葡萄收购框架协议》

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十日

  股票代码：000557 股票简称：﹡ST广夏 公告编号：2015-066

  广夏（银川）实业股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议

  (临时会议)决议公告

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  关于召开广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议（临时会议）的通知于2015年11月2日以书面、传真、电子邮件和电话形式发出。

  二、会议召开的时间、地点和方式

  2015年11月8日，广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议（临时会议）在宁夏银川市北京中路168号C座三楼会议室召开，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

  三、会议出席情况

  董事王天林、李延群、柏青、赵明杰、独立董事张文君、袁晓玲、潘忠宇出席本次会议；张智谋董事因个人原因不能出席，委托柏青董事代为出席会议并行使表决权；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。

  四、议案内容及表决情况

  （一）审议通过了《关于确认<原料供应及合作框架合同>及补充协议的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  对公司于2015年7月、10月与宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）签署的《原料供应及合作框架合同》、《关于<原料供应及合作框架合同>之补充协议》予以确认。

  （二）审议通过了《关于购买酿酒葡萄暨关联交易议案》

  回避表决情况：王天林、李延群、柏青、赵明杰、张智谋董事与交易方宁夏宁东铁路股份有限公司存在关联关系，对本议案回避表决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  同意公司与宁夏宁东铁路股份有限公司签署《酿酒葡萄收购框架协议》，以7000元/吨价格向宁夏宁东铁路股份有限公司收购酿酒葡萄900.337吨，用于满足公司客户需求，保证《原料供应及合作框架合同》及《关于<原料供应及合作框架合同>之补充协议》的执行。

  （三）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  同意聘任刘登昭先生为公司第七届董事会秘书，任期同本届董事会。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十日