证券时报多媒体数字报

  证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2015-123

  天奇自动化工程股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月6日接到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监许可﹝2015﹞2472号《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

  公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

  一、核准公司向无锡天奇投资控股有限公司发行 40,262,941 股股份、向沈德明发行3,551,766 股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过 8,724,831 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、公司在实施过程中， 如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题， 应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2015-124

  天奇自动化工程股份有限公司关于

  公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的

  修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2015年7月21日公告了《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称"报告书"）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月23日召开的2015年第90次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015年11月6日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

  根据中国证监会审核意见以及上市公司和交易标的、交易对方基本信息变化情况，公司对报告书进行了补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在"重大事项提示"和"第一章本次交易概况"等部分予以补充披露，并在"重大风险提示"和"第十四 章风险因素"中删除或修改了本次交易尚需履行的审批风险提示。

  2、补充披露了黄伟兴及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书之"第十五章 其他重要事项"之"十、本次交易前黄伟兴及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排"部分内容。

  3、补充披露了力帝股份两宗位于西陵区珍珠路73号的划拨土地使用权合法合规的情况，上述划拨用地未来拆迁费用及补偿对上市公司的可能影响，详见本报告书之"第四章交易标的基本情况--力帝集团"之"五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况"之"（一）主要资产权属情况"部分内容。

  4、补充披露了力帝集团分立时与债权人是否已就债务清偿达成书面协议情况，及分立中其他相关事项的办理时展情况，详见本报告书"第四章交易标的基本情况--力帝集团"之"二、历史沿革"之"（六）2014年11月，存续分立" 部分内容。

  5、补充披露了宁波回收分立时与债权人是否已就债务清偿达成书面协议情况，及分立中其他相关事项的办理时展情况，详见本报告书"第五章交易标的基本情况--宁波回收"之"二、历史沿革"之"（二十）2014年12月，存续分立" 部分内容。

  6、补充披露了华顺永恒目前的股权结构是否符合现行法律规定，详见本报告书之"第五章交易标的基本情况--宁波回收"之"五、下属公司情况"之"（三）股权结构"部分内容。

  7、补充披露了报告期内宁波回收是否存在其他已决行政处罚事项，及本次交易完成后宁波回收合法合规运营的制度保障措施，详见本报告书之"第五章交易标的基本情况--宁波回收"之"十、标的资产其他事项说明"之"（四）交易标的是否存在其他已决行政处罚事项"、"第五章交易标的基本情况--宁波回收"之"十、标的资产其他事项说明"之"（二）本次交易完成后合法合规运营的制度保障措施"部分内容。

  8、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排及标的资产之间如何实现互补及协同效应，详见本报告书之"第十章管理层讨论与分析"之"十、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析"之"（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及其对持续经营能力的影响分析"、"第十章管理层讨论与分析"之"十一、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析" 部分内容。

  9、补充披露了力帝集团买方信贷销售金额占力帝集团报告期营业收入的比重及买方信贷相关担保风险对力帝集团财务状况的影响，详见本报告书之"第四章交易标的基本情况--力帝集团"之"六、最近两年的主营业务发展情况"之"（四）力帝集团的主要经营模式"之"3、销售模式"部分内容。

  10、补充披露了宁波回收黄标车回收业务的营业收入金额和毛利率水平、黄标车补贴的收付结算情况，详见本报告书之"第十章管理层讨论与分析"之"九、盈利能力分析--宁波回收"之"（五）黄标车回收业务的营业收入金额和毛利率水平"、"第十章管理层讨论与分析"之"九、盈利能力分析--宁波回收"之"（六）黄标车补贴的收付结算情况"部分内容。

  11、补充披露了报告期力帝集团龙门式液压剪断机和废钢破碎生产线销售收入波动的原因及有色金属分选系统营业收入及毛利率预测依据及合理性，详见本报告书之"第六章交易标的的评估"之"一、力帝集团100%股权的评估情况"之"（六）董事会对力帝集团评估的合理性以及定价的公允性分析"之"1、评估依据的合理性"部分内容。

  12、补充披露了宁波回收产品毛利率情况及收益法评估中毛利率的预测依据及合理性，详见本报告书之"第六章交易标的的评估"之"二、宁波回收66.50%股权的评估情况"之"（六）董事会对宁波回收评估的合理性以及定价的公允性分析"之"3、评估结果敏感性分析"、"第十章管理层讨论与分析"之"九、盈利能力分析--宁波回收"之"（四）毛利率分析"、"第六章交易标的的评估"之"二、宁波回收66.50%股权的评估情况"之"（六）董事会对宁波回收评估的合理性以及定价的公允性分析"之"1、评估依据的合理性"之"（3）报告期及未来财务预测的相关情况分析"部分内容。

  13、补充披露了力帝股份和力帝机械报告期研发费用支出情况及占营业收入的比重及力帝集团收益法评估中对研发费用预测依据及合理性，详见本报告书之"第十章管理层讨论与分析"之"五、盈利能力分析--力帝集团"之"（五）研发费用支出情况"、"第六章交易标的的评估"之"一、力帝集团100%股权的评估情况"之"（六）董事会对力帝集团评估的合理性以及定价的公允性分析"部分内容。

  14、补充披露了上市公司以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响，详见本报告书之"第七章发行股份情况"之"三、本次募集配套资金方案的讨论与分析"之"（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明"之"1、采取锁价发行的原因及对上市公司和中小股东权益的影响"部分内容。

  15、补充披露了天奇股份2015年第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间，详见本报告书之"第三章交易对方的基本情况"之"二、交易对方基本情况"之"（二）募集配套资金交易对方基本情况"部分内容。

  16、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，详见本报告书之"第七章发行股份情况"之"三、本次募集配套资金方案的讨论与分析"之"（一）本次募集配套资金的必要性"部分内容。

  17、补充披露了力帝股份、力帝机械税收优惠的可持续性，相关评估假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响，详见本报告书之"第六章交易标的的评估"之"一、力帝集团100%股权的评估情况"之"（二）交易标的评估假设"之"4、所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响分析"部分内容。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司

  董事会

  2015年11月10日