证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通数量为1,296,000股，占公司当前股本总额的0.5778%。

  2、本次申请解除限售的股东人数为110人,其中9人为公司现任董事或高管；

  3、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2015年11月12日(星期四)。

  厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开第六届第三十次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。董事会认为激励对象所持限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足。根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）的规定办理股权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的相关手续。具体情况如下所示：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

  5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

  7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。2015年11月02日上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议和第六届第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  二、董事会关于《股权激励计划》第一期满足解锁条件的说明

  1、锁定期已届满

  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，自2014年11月4日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的30%。截至2015年11月4日，公司首批激励对象的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。

  2、满足行权/解锁条件情况的说明

  公司董事会对激励计划第一期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

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  综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第一期解锁条件已满足，公司获授限制性股票的110名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为129.6万股。本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  三、本次解除限售股份上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年11月12日。

  2、本次限制性股票解锁数量为 1,296,000股，占公司当前股本总额的 0.5778%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为 110 名。

  4、第一期解锁的激励对象及数量 ：

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  注：（1）根据中国证券监督管理委员会公告[2015]18号规定以及2015年7月11日 公司发布的《关于维护资本市场稳定的公告》相关内容，公司董事、高级管理人员（林仪、汤珊、陈四雄、苏瑞瑜、吴洪立、邓鸿飞、黄庆丰、林清民、梁舒展）承诺自2015年7月11日起未来六个月内不减持公司股份，公司董事会将督促上述承诺人严格履行承诺。

  （2）林仪、汤珊、陈四雄等9位董事、高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后,其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  四、本次股份解除限售的相关核查意见

  1、董事会意见

  公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。经核查，董事会认为激励对象所持限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足。

  2、独立董事意见

  经核查,独立董事认为：本次董事会关于《激励计划》设定的第一个解锁期 的解锁条件已满足,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定;公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形,激励对象亦符合解锁资格条件,其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。因此,我们同意符合条件的激励对象在公司《激励计划》规定的第一个解锁期内解锁。

  3、监事会意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按 照《激励计划》及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 有关规定,公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为 本次申请解锁的110名激励对象共计 1,296,000 股的限制性股票办理相关手续。

  4、律师法律意见书结论意见

  福建至理律师事务所律师认为：公司股权激励计划的第一个行权/解锁期可行权/解锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  厦门科华恒盛股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月10日