证券时报多媒体数字报

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2015-083

  天广消防股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广消防股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可［2015］2461 号)，批复具体内容如下：

  一、核准公司向邱茂国发行104,439,171股股份、向李向英发行5,994,005股股份、向深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行16,181,898股股份、向苏州茂裕投资中心（有限合伙）发行5,134,945股股份、向深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行15,259,780股股份、向邱茂期发行25,373,826股股份、向佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）发行3,965,514股股份、向秦朝晖发行4,764,874股股份、向吴玮发行2,997,002股股份、向上海泰合投资合伙企业（有限合伙）发行2,711,088股股份、向上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）发行2,323,876股股份、向北京五瑞投资管理中心（有限合伙）发行2,112,647股股份、向苏州长江源股权投资中心（有限合伙）发行2,112,647股股份、向潘春丽发行1,659,860股股份、向谭栩杰发行1,498,501股股份、向邱绍明发行2,686,345股股份、向深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,341,338股股份、向蔡月珠发行1,164,155股股份、向吴奇才发行1,106,613股股份、向陈陪阳发行1,106,613股股份、向周保华发行998,961股股份、向冯春强发行929,550股股份、向陈瑞坤发行704,175股股份、向麦瑞娟发行704,175股股份、向王磊兰发行663,896股股份、向白湘春发行542,457股股份、向卢美玲发行499,540股股份、向严珠生发行464,775股股份、向吕丹发行136,783股股份、向深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,276,580股股份、向罗伟广发行2,129,790股股份、向梁咏梅发行1,064,895股股份、向安若玮发行3,194,685股股份、向李锐通发行1,064,895股股份、向刘劲松发行1,802,081股股份、向邓海燕发行532,447股股份、向深圳怀新企业投资顾问股份有限公司发行2,457,499股股份、向青岛金石灏汭投资有限公司发行3,169,330股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行3,169,330股股份、向金正源联合投资控股有限公司发行2,456,865股股份、向曹萍发行1,267,732股股份、向张锦喜发行763,174股股份、向潘奕岑发行6,551,640股股份、向李俊杰发行1,637,910股股份、向程加兵发行2,535,464股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过5,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组事项实施事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险！

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月九日

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2015-084

  天广消防股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广消防股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"上市公司"）于2015年7月1日披露了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151971号）及中国证监会的审核要求、并购重组委的审核意见及中国证监会的核准文件，对重组报告书进行了修改、补充和完善。修改、补充和完善的主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本公司已在重组报告书"重大事项提示"之"十二、本次交易已履行的审批程序"及"第一节 本次交易概况"之"三、本次交易决策过程和批准情况"等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在"重大风险提示"和"第十二节 风险因素"中删除了本次重组审批风险的提示。

  2、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可比上市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。详见重组报告书"第五节 发行股份情况"之"三、本次配套融资情况"之"（二）募集配套资金的必要性"。

  3、补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源。详见重组报告书"第五节 发行股份情况"之"三、本次配套融资情况"之"（五）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源及中介机构核查意见"。

  4、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。详见重组报告书"第五节 发行股份情况"之"四、上市公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度"。

  5、补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。详见重组报告书"第五节 发行股份情况"之"一、本次交易方案概述"之"（二）发行股份募集配套资金"。

  6、补充披露交易对方邱茂国承诺本次认购的上市公司股份的锁定期是否符合《管理办法》第四十六条的规定。详见重组报告书"第五节 发行股份情况"之"二、发行股份基本情况"之"（八）邱茂国本次认购的上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定"。

  7、补充披露交易对方之间存在一致行动关系情况。详见重组报告书"第三节 交易对方基本情况"之"五、交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系及交易对方之间的一致行动关系情况"。

  8、补充披露本次重组完成后上市公司的主营业务构成、业务发展规划、整合计划、整合风险、推荐董事安排等。详见重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响"。

  9、补充披露了潘春丽、吴奇才、王磊兰等增资情况及涉及会计处理情况。详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产之一：中茂园林100%股权" 之"（三）最近三年增资及股权转让情况"。

  10、补充披露中茂生物现金采购和销售的占比情况、现金收支确认依据及相关内控措施。详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、标的资产之二：中茂生物100%股权" 之"（八）主营业务情况"之"4、中茂生物现金采购和销售的情况、现金收支确认依据，相关内控措施、实施情况及其有效性"。

  11、补充披露中茂园林BT项目的相关情况。详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产之一：中茂园林100%股权" 之"（八）主营业务情况"之"5、中茂园林BT项目的相关情况"。

  12、补充披露中茂园林前五大应收账款相关情况。详见重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"三、标的公司的财务状况及盈利能力分析" 之"（一）中茂园林财务状况及盈利能力分析"之"1、财务状况分析"之"2）应收账款"。

  13、补充披露中茂园林工程施工毛利的确认依据，完工与结算的时间间隔及合理性。详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产之一：中茂园林100%股权" 之"（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理"之"2、施工毛利确认原则、工程施工项目完工与结算的时间间隔及合理性"。

  14、补充披露存在法律瑕疵分包合同的具体情况及对中茂园林可能造成的影响。详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产之一：中茂园林100%股权" 之"（八）主营业务情况"之"7、中茂园林主要项目情况"之"（3）正在执行的重大合同情况"。

  15、补充披露中茂生物各产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。详见重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"三、标的公司的财务状况及盈利能力分析" 之"（二）中茂生物财务状况及盈利能力分析"之"2、盈利能力分析"之"（3）营业成本与毛利率分析"。

  16、补充披露标的公司生物性资产每年变化的确认依据和确认过程，会计师盘点方法和盘点过程。详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产之一：中茂园林100%股权" 之"（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理"之"3、生物性资产确认依据和计量"。

  17、补充披露中茂园林收益法评估中2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。详见重组报告书"第六节 交易标的的评估情况"之"一、中茂园林100%股权的评估情况"之"（四）评估说明"之"2、收益法评估情况"以及"第九节 管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的分析"之"（一）中茂园林所处行业特点和经营情况"之"2、行业发展情况"及"7、主要竞争对手及其市场份额"。

  18、补充披露上述工程建设和投产情况及对中茂生物评估预测期营业收入的影响。详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、标的资产之二：中茂生物100%股权"之"（十）中茂生物三水二期（前期）工程推迟投产情况"。

  19、补充披露中茂生物收益法评估预测期销量测算依据、测算过程及合理性。详见重组报告书"第六节 交易标的的评估情况"之"二、中茂生物100%股权的评估情况"之"（四）评估说明"之"2、收益法评估情况"部分及"第九节 管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况"之"（二） 中茂生物所处行业特点和经营情况"。

  20、补充披露涉基本农田保护地事项整改方案落实情况及对中茂园林生产经营的影响。详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产之一：中茂园林100%股权" 之"（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况"之"2、资产租赁情况"。

  21、补充披露报告期内涉及诉讼的进展情况、相关会计处理及对中茂园林业绩的影响。详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产之一：中茂园林100%股权"之"（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况"之"4、对外担保、资金占用、诉讼情况"。

  22、补充披露《安全生产许可证》有效期限届满后的延展安排及对中茂园林生产经营的影响。详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产之一：中茂园林100%股权"之"（八）主营业务情况"之"13、安全生产"。

  23、结合近期市场可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购中茂生物价格的合理性。详见重组报告书"第六节 交易标的的评估情况"之"三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析"之"（六）交易标的定价公允性分析"之"2、中茂生物"之"（3）同行业可比交易市盈率水平"。

  24、补充披露本次交易设置的业绩奖励相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。详见重组报告书"第五节 发行股份情况"之"七、业绩奖励"。

  25、补充披露标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。详见重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析"之"（三）标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响"。

  26、结合《重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因和对上市公司及中小股东的影响。详见重组报告书"第五节 发行股份情况"之"二、发行股份基本情况"。

  27、根据中国证监会的审核要求，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2015年1-6月份《审阅报告》补充披露上市公司2015年6月30日及1-6月份相关财务数据和财务指标。详见重组报告书：（1）"第一节 本次交易概况"之"一、本次交易的背景"；（2）"第二节 上市公司基本情况"之"五、主营业务发展情况"；（3）"第二节 上市公司基本情况"之"六、主要财务指标"。

  28、根据中国证监会的审核要求，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2015年1-6月份《审阅报告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2014年度、2015年1-6月《备考审阅报告》，补充披露本次重组前后上市公司2015年6月30日及1-6月份相关财务数据和财务指标的变化情况。详见重组报告书：（1）"重大事项提示"之"十一、本次交易对上市公司的影响"；（2）"第一节 本次交易概况"之"五、本次重组对上市公司的影响"；（3）"第九节 管理层讨论与分析"之"四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析"；（4）"第九节 管理层讨论与分析"之"五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响"；（5）"第九节 管理层讨论与分析"之"七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析"；（6）"第十三节 其他重大事项"之"三、本次交易对上市公司负债结构的影响。

  29、根据中国证监会并购重组委审核意见，补充披露标的资产中茂园林部分资质证书已过期对生产经营的影响。详见重组报告书："第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产之一：中茂园林100%股权"之"（九）经营资质情况"。

  30、根据中国证监会并购重组委审核意见，补充披露标的资产中茂园林拟承包930亩土地取得相关批准情况。详见重组报告书："第四节 交易标的基本情况"之"一、标的资产之一：中茂园林100%股权"之"（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况"之"2、资产租赁情况"。

  31、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2015年1-6月份《审阅报告》，以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中茂园林2013年度、2014年度及2015年1-6月《审计报告》，中茂生物2013年度、2014年度及2015年1-6月《审计报告》，和天广消防2014年度、2015年1-6月《备考审阅报告》，将重组报告书中相关财务数据、财务指标及相应分析更新至2015年6月30日及1-6月份。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月九日