证券时报多媒体数字报

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月2日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对北京深华新股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 350 号）（以下简称“关注函”）。公司管理层对关注函高度重视，公司对相关事项认真核查，根据关注函要求，以及相关诉讼事项的进展情况，现将关注函提出的问题回复公告如下：

  一、请说明存在相关纠纷的原因；原告林斌、林杰在起诉状中提及的《关于重组浙江青草地园林市政建设发展有限公司的合作协议》及系列补充协议是否存在，如是，请提交相关文件并说明协议中对青草地公司股权转让及经营管理权的相关约定、作出有关约定的原因以及其是否损害你公司后续作为青草地公司控股股东的合法权利。

  1、请说明存在相关纠纷的原因？

  回复：林斌、林杰与上市公司、五岳乾坤及原浙江青草地园林市政建设发展有限公司（现更名为浙江深华新生态建设发展有限公司，以下简称“青草地”）等存在纠纷的原因是林斌、林杰向上市公司及五岳乾坤提出的无理经济要求未能得到满足。

  2、原告林斌、林杰在起诉状中提及的《关于重组浙江青草地园林市政建设发展有限公司的合作协议》及系列补充协议是否存在？

  回复：经向五岳乾坤询问，《关于重组浙江青草地园林市政建设发展有限公司的合作协议》及系列补充协议存在，共四份，具体如下：

  （1）林斌、林杰与五岳乾坤于2012年8月26日签订《关于重组浙江青草地园林市政建设发展有限公司的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）；

  （2）林斌、林杰与五岳乾坤于2012年8月27日签订《<关于重组浙江青草地园林市政建设发展有限公司的合作协议>的补充协议》；

  （3）林斌、林杰与五岳乾坤、郑方、贾明辉于2013年6月24日签订《股权转让补充协议二》；

  （4）林斌、林杰与五岳乾坤、郑方、贾明辉于2013年6月24日签订《股权转让补充协议三》。

  上述协议已经全部履行完毕。

  3、请说明协议中对青草地公司股权转让及经营管理权的相关约定、作出有关约定的原因？

  回复：（1）《合作协议》的相关约定及原因

  1）对于股权转让的约定

  第二条合作安排 第1项：甲方以其持有目标公司的100%股权向乙方增资，作价7500万元，届时甲方因此持有乙方的股权比例为4.2527%。

  2）对于经营管理权的约定

  第二条合作安排 第4项：在双方准合并期间内，公司管理权不变；

  第四条乙方的保证和承诺 第3项：乙方保证重组后的上市公司拥有不少于4.5亿元自有资金，用于上市公司经营园林绿化业务。重组成功后，目标公司的经营管理权由甲方行使；

  第六条违约责任 第3款约定：如因各种原因，导致甲方在上市公司重组成功后失去目标公司的经营管理权，则乙方应在甲方正式失去经营管理权后的30天内收购甲方拥有的上市公司股票，（1）如果股票市场价格高于10元，按市价收购；（2）如果股票价格低于10元，按10元收购。

  3）相关约定的原因

  上述约定是林斌、林杰与五岳乾坤就准合并期间内，对于青草地的经营管理权的安排。准合并期间应为《合作协议》签订后到五岳乾坤收购青草地100%股权之前。《合作协议》前签订后，林斌、林杰成为五岳乾坤的股东，青草地成为五岳乾坤全资子公司。至此，该《合作协议》核心条款已经履行完毕。

  我国公司法及大量生效案例中认定，公司的经营管理权是因股东的投资关系所派生出来的一项权能，公司的经营管理权由股东享有。在准合并期内及五岳乾坤持有青草地100%股权期间，林斌、林杰享有青草地的经营管理权。此后，五岳乾坤的股权结构发生变化，林斌、林杰不再持有五岳乾坤的股权。至上市公司股权分置改革完毕，青草地成为上市公司的全资子公司，青草地的经营管理权依照法律规定完全属于上市公司。

  （2）《股权转让补充协议二》、《股权转让补充协议三》的相关约定及原因

  两份补充协议在时隔五岳乾坤收购青草地股权完毕一年多后且在同一天签订，明显不符合商业惯例和常理。签订这两份补充协议是因为林斌、林杰恶意向五岳乾坤索取不正当利益。为避免给上市公司造成不必要的麻烦，五岳乾坤在商业利益上作了让步。

  4、请说明相关约定是否损害你公司后续作为青草地公司控股股东的合法权利？

  回复：相关约定不损害公司后续作为青草地公司控股股东的合法权利。

  二、青草地公司为2013年你公司股改时，五岳乾坤向你公司赠予的资产；在股改说明书中，五岳乾坤做出了关于该资产权属完善的声明及承诺；鉴于青草地公司已发生经营管理权纠纷，请你公司核查并说明五岳乾坤在股改说明书中作出的披露及承诺是否真实。

  回复：经核查，五岳乾坤收购青草地100%股权，然后将青草地100%股权无偿赠与上市公司，程序合法有效，林斌、林杰对上述股权转让没有异议，上市公司持有青草地100%股权清晰明确，不存在瑕疵，五岳乾坤在股改说明书中做出的关于青草地权属完善的声明及承诺是真实的。

  三、请你公司结合青草地公司近三年的经营状况、财务数据，说明其生产经营是否受到相关诉讼及经营管理权纠纷的影响。

  回复：青草地2013年、2014年及2015年上半年经营及财务状况如下表：

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  从上表可知，青草地2013年、2014年和2015年上半年收入分别为：10785万元、13295万元和37022万元，营业收入呈现连年上涨，2015年上半年较2014年和2013年有较大的增长幅度。2013年、2014年和2015年上半年的净利润分别为：225万元、-915万元和2128万元，净利润2015年上半年较2013年和2014年也有较大的增长幅度。

  从以上数据上可以看出，青草地的生产经营及公司的营业收入和利润并未因相关诉讼及经营管理权纠纷而受到影响。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司董事会

  2015年11月9日