证券时报多媒体数字报

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-170

  广东长青（集团）股份有限公司

  2015年第九次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

  3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度， 公司将对中小投资者的投票表决情况单独统计，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。??

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  1）现场会议召开时间：2015年11月9日（星期一）下午14：00

  2）网络投票时间：2015年11月8日－2015年11月9日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月8日下午15:00至2015年11月9日下午15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年11月2日（星期一）

  3、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、主持人：董事长何启强先生

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，持有公司股份236,163,583股，占公司股份总数的65.7227%，其中代表有表决权股份22,374,183股，占公司股份总数的6.2266%。其中：

  1、出席本次现场会议的股东及股东代理人5人，其中股东何启强、麦正辉及中山市长青新产业有限公司为关联股东，需要回避表决，代表有表决权股份9,380,000股，占公司有表决权股份总数的2.6104%。

  2、通过网络投票方式参加会议的股东12人，代表有表决权股份12,994,183股，占公司有表决权股份总数的3.6162%。

  3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计12人，拥有及代表的股份为12,994,183股，占公司有表决权股份总数的3.6162%。

  会议由公司董事长何启强先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。北京市中伦（广州）律师事务所律师出席本次股东大会对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案的审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

  1、《关于调整股东大会<关于公司非公开发行股票方案的议案>决议有效期的议案》

  表决结果：同意22,374,183股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意12,994,183股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  四、律师见证情况

  本次会议由北京市中伦（广州）律师事务所律师现场见证，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见，见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、广东长青（集团）股份有限公司2015年第九次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东长青（集团）股份有限公司2015年第九次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年11月9日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-171

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151799号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介结构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2015年11月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东长青（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。该事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年11月9日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-172

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期收益的

  风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将公司本次非公开发行股票摊薄回报的风险作如下提示：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行前公司总股本为359,333,322股，本次预计发行股份数量为不超过5,630.63万股（该发行股份数量为根据2015年半年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至415,639,622股，增加15.67%。公司截至2015年6月30日的归属母公司股东所有者权益为165,213.08万元，本次发行规模为100,000万元，占前者的60.53%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

  本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第十八次会议通过，有利于公司的长期发展。

  但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在该期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  关于测算的说明如下：

  1、假设公司2015年度实现净利润相比2014年度净利润增长30%，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。”

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次募集资金投资项目的实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司经营业绩和股东回报仍主要依赖现有业务。由此，在本次募集资金到位后，公司总股本和净资产有一定幅度增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

  1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力

  本次募集资金用于补充公司流动资金，以满足目前公司大力发展生物质资源综合利用业务、集中供热业务和燃气具业务的资金需求。本次募集资金到位后，公司将根据制定的经营计划，公司一方面继续加大生物质资源综合利用项目和集中供热等节能减排项目的投资力度，积极拓展生物质资源综合利用和集中供热等环保领域，逐步提升公司在生物质资源综合利用和集中供热市场的占有率，使生物质资源综合利用和集中供热等环保业务成为公司重要的利润来源；另一方面，继续巩固和发展燃气具系列产品制造业务，继续围绕产品技术升级、品牌升级、产业升级，突破传统燃气具系列产品销售渠道束缚，通过电商等新兴销售渠道的多元化拓展，为消费者提供节能、高效、智能的传统燃气具系列产品综合解决方案，实现公司传统燃气具系列产品的稳健发展。通过上述两方面的发展，公司将继科学合理使用募集资金，实现业务的快速扩张，提升公司整理盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司未来亦将持续进行新业务的拓展，以保持市场竞争力，增强公司抗风险能力。

  3、重视投资者回报，增加公司投资价值

  为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2014-2016年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年11月9日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-173

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取处罚或监管措施的情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”、“本公司”、“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151799号）的要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行公告如下：

  2014年1月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东长青（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2014】第7号）。

  1、监管函意见如下：

  2014年1月14日，公司对外披露《重大事项停牌公告》，因筹划股权激励，公司股票于2014年1月14日开市起停牌，并将于2014年1月15日开市起复牌。2014年1月14日，公司提交信息披露申请时，将《限制性股票激励计划（草案）》以直通车的形式对外披露，出现漏选公告类别、未向深交所提交股票复牌申请等错误。

  2、整改措施：

  （1）公司将加强对信息披露人员的专业培训，重点学习深交所最新发布的《信息披露直通车业务指南》、《信息披露公告类别体系调整》等披露业务相关培训课件，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。

  （2）规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。

  （3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习国家有关法律、法规，深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及公司《信息披露制度》等规定，加强相关人员的培训与辅导。

  除上述情况外，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年11月9日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-174

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于公司、控股股东、实际控制人

  就非公开发行的相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  目前，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”、“本公司”、“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正处于审核阶段，根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151799号）的要求，公司、控股股东、实际控制人分别作出承诺如下：

  一、公司承诺：

  通过本次2015年非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金不会用于实施重大投资和资产购买。

  二、公司控股股东、实际控制人何启强承诺：

  1、自2014年11月4日至2015年5月4日期间，本人及本人的直系亲属，以及本人控制的其他企业均不存在减持长青集团股份的情形。

  2、自长青集团2015年非公开发行完成后六个月内，本人、本人的直系亲属以及本人控制的其他企业不存在减持所持有的长青集团股份的计划。

  3、本人、本人的直系亲属以及本人控制的其他企业未履行上述承诺，则减持股份所得收益归长青集团所有。

  三、公司控股股东、实际控制人麦正辉承诺：

  1、自2014年11月4日至2015年5月4日期间，本人通过深圳证券交易交易系统以大宗交易方式向一致行动人郭妙波（何启强之配偶）转让长青集团股份的情况如下：

  ■

  除上述股份转让外，本人、本人的直系亲属以及本人控制的其他企业自2014年11月4日至2015年5月4日期间不存在减持长青集团股份的情形。

  2、自长青集团2015年非公开发行完成后六个月内，本人、本人的直系亲属以及本人控制的其他企业不存在减持所持有的长青集团股份的计划。

  3、本人、本人的直系亲属以及本人控制的其他企业未履行上述承诺，则减持股份所得收益归长青集团所有。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年11月9日