证券时报多媒体数字报

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-154

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月4日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十八次会议的通知》及相关议案。

  2015年11月9日，第三届董事会第十八会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-155号公告《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

  公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强、李俊凌为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

  《内幕信息知情人管理制度》（修订版）已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-155

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于首次限制性股票激励计划第一个

  解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就；

  2、第一次可解锁的限制性股票激励对象为264名，可解锁的限制性股票数量为1,142.71万股，占公司解锁前股本总额的1.56%；

  3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

  公司于2015年11月9日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会将办理本次限制性股票解锁的相关事宜。

  董事会办理本次限制性股票解锁事项已经公司2014年第三次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。

  一、限制性股票激励计划简述

  ㈠2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  ㈡2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

  ㈢2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

  ㈣2014年10月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

  ㈤2014年10月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。

  ㈥2014年12月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  ㈦2015年1月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  二、激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件成就的说明

  ㈠ 首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满

  根据《激励计划》，首次限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。

  公司确定的首次限制性股票的授予日为2014年10月31日，截至2015年10月31日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

  ㈡ 首次授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2014年第三次临时股东大会的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁相关事宜。

  三、首次授予限制性股票第一次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

  本次申请解锁的激励对象人数为264名，解锁的限制性股票数量为1,142.71万股，占公司股本总额的1.56%。

  单位：万股

  ■

  注1：公司实际控制人朱吉满先生获授的限制性股票延期两年申请解锁；朱吉满先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授的限制性股票。

  注2：2015年7月14日，公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，即日起6个月内不减持公司股份，以实际行动维护公司股价稳定。

  四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

  董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》 等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

  五、独立董事独立意见

  独立董事意见详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-156号公告《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

  六、监事会核实意见

  监事会核实意见详见同日披露于指定媒体的2015-157号公告《第三届监事会第十次会议决议公告》。

  七、律师法律意见

  北京国枫律师事务所对于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就发表如下法律意见：

  公司本次解锁事宜已经取得必要的批准及授权，各项解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的有关规定，合法、有效。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议；

  2、第三届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事独立意见；

  4、北京国枫律师事务所出具的《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-157

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月4日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、短信的方式向全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第十次会议的通知》及相关议案。

  2015年11月9日，公司第三届监事会第十次会议以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

  一、审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，并发表核查意见如下：

  经审核，监事会认为公司264名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》 等有关法律、法规的规定，满足公司激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的条件，同意公司为激励对象办理首次限制性股票激励计划第一次解锁手续。

  公司监事长白莉惠女士为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象朱吉满先生的关联自然人，已回避表决；其他非关联监事同意本议案。

  表决结果：表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十一月十日