证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

  第一节 重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福所持博世华80.51%的股权，共支付交易对价44,883.20万元。其中，以现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行10,880.7014万股。

  鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同，经协商，交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本9.6元，不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转让股权的价格为每元注册资本8元。

  具体情况如下：

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  本次交易完成前，公司未持有博世华股权；本次交易完成后，公司将持有博世华80.51%股权。陈昆柏持有的博世华19.49%股权（对应博世华1,228万元出资额），因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押，本次不予收购。

  （二）发行股份募集配套资金

  为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，世纪星源拟同时向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过13,238.19万元，拟用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金及支付本次重组相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行3,539.6220万股。具体情况如下：

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  本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充其运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万元，补充博世华运营资金6,500万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。

  二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据世纪星源、博世华2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：

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  注：世纪星源的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；博世华的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自博世华2014年经审计的财务报表。

  标的资产最近一个会计年度的资产净额和营业收入达到上市公司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。世纪星源本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组审核委员会予以审核。

  （二）本次募集配套资金的交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更

  根据本次交易的相关协议，本公司拟向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意发行股份募集配套资金，本次与深圳博睿意的交易构成关联交易。本公司董事局审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易提交公司2015年第一次临时股东大会会议审议时，关联股东已回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为20.15%，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

  自控制权发生变更之日起，上市公司未向中国投资有限公司购买资产，本次世纪星源收购博世华不适用借壳上市的条件，不构成借壳上市。

  三、本次交易标的的估值情况

  本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对博世华100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中企华评报字(2015)第3269号），最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，博世华100%股权的评估值为56,025.23万元，80.51%股权对应的评估值为45,105.91万元，经交易各方友好协商，博世华80.51%股权的交易价格确定为44,883.20万元。

  四、本次发行股份的价格和数量

  本次交易涉及向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行股份及支付现金购买资产，以及向深圳博睿意和上海勤幸两名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行价格

  1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

  本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），本次购买资产的股份发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

  本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  上述发行价格已经本公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  （二）发行数量

  1、购买资产发行股份的数量

  本次交易标的资产的交易价格为44,883.20万元，其中39,714.56万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格3.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为10,880.7014万股。

  2、募集配套资金发行股份的数量

  本公司拟向深圳博睿意和上海勤幸分别发行股份2,470.1033万股、1,069.5187万股，分别募集配套资金9,238.19万元、4,000万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  五、股份锁定期

  陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：

  “本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺：“本人/本合伙企业以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科承诺：“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  深圳博睿意承诺：“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  上海勤幸承诺：“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  中国投资有限公司承诺：“本公司目前持有世纪星源18,424.0445万股股份,该部分股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  丁芃、郑列列承诺：“本人间接持有的世纪星源股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行股份上市之日起12个月内不进行转让。”

  六、业绩承诺及补偿安排

  根据本公司与博世华部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，承担业绩补偿义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组未能在2015年实施完毕，则业绩承诺期限不再延长。

  本次交易完成后，世纪星源将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告。

  如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如博世华业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；但在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。

  在业绩承诺期届满时，世纪星源有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿总额，则业绩承诺人应当向上市公司另行补偿。

  七、各交易对方的对价支付安排和锁定安排差异化的原因

  1、各交易对方的对价支付安排存在差异的原因

  本次交易中，交易对方陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博的交易对价支付安排为：交易对价金额的80%以发行股份的方式进行支付，交易对价金额的20%以现金方式支付。安排20%现金对价的原因为：上述自然人中，陈栩、许培雅为公司创始人陈昆柏的直系亲属，其取得博世华股权的成本较低，为1元/注册资本；刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福为博世华现任的高级管理人员，杭州环博的股东为公司的核心员工，上述股东取得博世华股权的成本为5.5元/注册资本，其中温俊明的30万元出资成本为8元/注册资本。本次向上述人员发行股份购买资产的价格为9.6元/注册资本，相比上述人员取得的博世华股权成本溢价较高。

  根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》相关规定，个人转让股权的，需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报纳税。本次交易方案设计中，对上述人员支付20%的现金对价，主要用于其个人所得税的缴纳。

  交易对方浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊交易对价支付安排为：对价的100%以发行股份的方式进行支付。主要原因为：浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科均为外部机构投资者，除投资博世华外，还投资并持有其他公司股权，经过与上述投资者的沟通，其股权转让的收入扣除成本费用后可以通过自有资金缴付相关税负，故无需现金对价。杭州智耀、陈振新、陈青俊取得博世华股权的成本为8元/注册资本，本次向上市公司股权转让的价格为8元/注册资本，不存在溢价，无需缴纳个人所得税，故对杭州智耀、陈振新、陈青俊的支付方式安排为全部通过发行股份的方式支付。

  2、相关股东锁定安排存在差异的原因

  本次交易中，承担业绩补偿义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行现金或股份补偿。为了保证部分补偿的顺利实施，对陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，且若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期为准。

  浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科为财务投资者，其不承担业绩补偿义务，根据重组管理办法第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

  杭州智耀、陈振新、陈青俊取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的博世华股权持续拥有权益的时间不足12个月。根据重组管理办法第四十六条，其以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行10,880.7014万股股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向本公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

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  本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为20.15%，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》、《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

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  本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率提高，资产负债率降低，偿债能力有所增强。本次交易完成后，上市公司毛利率有明显提高，每股收益增加，上市公司盈利能力得到改善。

  九、本次交易履行的审批程序

  2015年4月29日，本公司召开第九届董事局第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  2015年5月27日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  2015年11月3日，中国证监会下发了证监许可[2015]2469号《关于核准深圳世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。

  十、本次交易相关各方的重要承诺

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  十一、本次交易对中小投资者权益保护安排

  （一）严格执行相关程序

  1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，世纪星源严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事局审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  3、依法履行程序，本次向深圳博睿意发行股份募集资金属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事局及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

  4、本次发行股份募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

  （二）网络投票安排

  本公司董事局将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  （三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

  本次交易前，上市公司2014年以91,433.3607万股为权数计算的基本每股收益为0.0472元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额105,853.68万股计算的上市公司2014年度备考财务报告的基本每股收益为0.058元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  第二节 重大风险事项提示

  一、本次交易的主要风险

  （一）标的资产的估值风险

  本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，博世华100%股权的评估值为56,025.23万元，较其净资产19,456.96万元增值36,568.27万元，增值率187.94%。

  本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于博世华净资产规模较小，账面价值并未反映其所拥有的经营资质、核心技术、研发能力、管理团队等无形资产的价值，而收益法评估结果全面反映了博世华的价值。

  本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

  （二）标的资产商誉减值的风险

  本次交易构成非同一控制下企业合并。由于博世华评估增值率较高，根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在世纪星源合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果博世华未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对博世华当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。

  （三）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

  根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。

  尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

  （四）盈利承诺补偿不足的风险

  本次购买资产之交易对方为陈栩等博世华19名股东，经过购买资产之交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司经营的作用，未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科9家机构股东以及陈青俊、陈振新2名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿主体为陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博，盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价及股份对价）为限承担补偿责任。在达到股份补偿的条件时，盈利补偿主体按照其因本次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例（即57.58%）对上市公司进行补偿，对非业绩承诺人取得的交易对价部分不予补偿，存在盈利补偿不足的风险。

  此外，业绩承诺人承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组未能在2015年实施完毕，则业绩承诺期限不再延长。

  （五）业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《盈利预测补偿协议》，若博世华盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的80%，则业绩承诺人以股份对本公司进行补偿，股份补偿不足时，该不足部分业绩承诺人应以现金补偿。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （六）标的公司营业收入预测的实现风险

  根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3269号《资产评估报告》，博世华未来年度的营业收入预测情况如下：

  单位：万元

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  其中，2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预测，2016年及以后年度的营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进行预测。由于博世华2015年度和2016年度的营业收入增长较快，而销售跟踪项目大多要履行招投标程序，是否能够转化为业务合同存在不确定性，且未来市场需求预测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注博世华预测期内的收入预测实现风险。

  （七）公司治理的整合风险

  本次交易完成后，上市公司将持有博世华80.51%股权，未来博世华仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，博世华的董事会由5人组成，其中，上市公司提名三名董事，业绩承诺人提名两名董事，董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会选举产生，总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任。业绩承诺期内上市公司不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的公司管理层的稳定性。

  从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与博世华仍需在治理机制、企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市公司能否对博世华实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制博世华经营风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司治理风险。

  （八）业务整合风险

  本次交易完成后，本公司将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格局。本次交易之前，本公司已投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程的业务，致力于发展可结合现存核心业务又能针对环境低碳节能减排有重大影响的新业务模式。虽然本公司管理团队对环保业务有一定积累，但在环保项目的具体运营方面仍欠缺相关经验，且缺乏环保业务经营的相关资质。由于环境保护和污染治理是专业性很强的行业，本次交易以后，上市公司能否实现多业务的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性，提醒投资者注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。

  （八）博世华高新技术企业资格不能通过复审影响评估值降低的风险

  博世华高新技术企业资质的有效期限为2012年10月29日至2015年10月28日，如果高新技术企业资质到期且不能通过复审，经测算，可能导致评估值减少2,979.51万元。提醒投资者关注博世华高新技术企业资格不能通过复审的风险。

  （九）本次资产评估未考虑BT类型项目，可能存在项目数量和金额不足的风险

  截至2014年末，博世华未完工项目总金额为9,591.88万元，其中BT项目金额为962.14万元，占比仅为10.03%。2015年上半年，博世华未新增BT项目。从历史年度分析，BT项目的运转占用了博世华大量的资金，根据博世华目前的计划，近期不存在新的BT项目投资，在本次资产评估预测中也未考虑BT类型项目的收入，如果未来年度博世华不再承接BT项目，可能存在项目数量和金额不足从而导致经营业绩受到影响的风险。

  二、与标的资产经营相关的风险

  （一）工程项目资金垫付的风险

  (下转B15版)