证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：7,457,142股

  2、发行价格：35元/股

  3、募集资金总额：260,999,970.00元

  4、募集资金净额：247,277,229.20元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份7,457,142股，将于2015年11月12日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计6名发行对象，可上市流通时间为2016年11月12日（如遇非交易日顺延），发行对象所认购的股票限售期为12个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  四、其他特别提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  天赐材料关于本次非公开发行股票的方案，分别经2014年9月29日召开的第三届董事会第六次会议、2014年11月3日召开的第三届董事会第八次会议以及2014年11月21日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过26,100万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目：

  1）以19,618万元向宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人收购其等合计所持东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权；

  2）以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。

  （二）本次发行监管部门的核准过程

  公司本次非公开发行股票申请于2015年8月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年9月15日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2097号），核准公司非公开发行不超过8,085,501股新股。

  （三）本次发行的缴款及验资程序

  截至2015年10月23日，公司和主承销商向6名特定投资者分别发送了《广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2015年10月26日中午12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZA0501号）验证，截至2015年10月26日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币260,999,970元。2015年10月27日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZA0502号）验证，截至2015年10月27日，公司实际已非公开发行人民币普通股7,457,142股，募集资金总额为人民币260,999,970.00元，扣除各项发行费用人民币13,722,740.80元，实际募集资金净额为人民币247,277,229.20元。

  （四）本次发行新增股份登记情况

  本公司已于2015年10月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2015年11月12日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年11月12日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

  （二）每股面值：人民币1.00元

  （三）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,457,142股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （四）定价方式及发行价格

  根据发行人2014年第三届董事会第六次会议决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年9月30日），本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价35.97元/股的90%，即不低于32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于32.40元/股。最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与安信证券协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  公司于2015年5月底至6月初实施2014年度利润分配方案，以2014年12月31日的公司总股本120,413,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上述利润分配方案实施后，公司对本次发行价格进行了相应调整，调整后的发行价格为32.28元/股。

  公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为35元/股。本次发行价格的底价为32.28元/股，本次发行价格相当于发行底价的108.43%；相当于申购报价日前20个交易日（2015年9月16日至2015年10月20日）均价36.67元/股的95.45%。

  （五）募集资金量

  本次非公开发行募集资金总额为260,999,970.00元，扣除承销费和保荐费12,000,000.00元、律师费、审计费等其他发行费用1,722,740.8元，募集资金净额为247,277,229.20元。

  （六）本次发行对象的申购报价情况

  根据《广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为35元∕股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价具体情况如下表：

  ■

  注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的每个投资者缴纳申购定金人民币500万元整，合计收到申购定金3000万元整。

  （七）发行对象获配情况及限售期限

  本次发行对象为6名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下：

  ■

  三、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象情况

  1、九泰基金管理有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  注册资本： 20000 万元

  法定代表人：王学明

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  2、平安大华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  注册资本： 30000万元

  法定代表人：杨秀丽

  经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  3、泓德基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所： 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室

  注册资本： 12000万元

  法定代表人：王德晓

  经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（公依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  4、华安基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所： 上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

  注册资本： 15000万元

  法定代表人：朱学华

  经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  5、财通基金管理有限公司

  企业性质：股份有限公司（国内合资）

  住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本： 20000万元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（公依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  6、吴歌军

  身份证：33010619660514XXXX

  住所： 浙江省温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦XX室

  （二）发行对象与公司的关联关系

  经核查，发行对象与公司无关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行的6名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  四、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  保荐代表人：胡剑飞、刘桂恒

  项目协办人：高宏宇

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

  联系电话：（021）68767886

  传真：（021）68762320

  （二）律师事务所：北京国枫律师事务所

  负责人：张利国

  经办律师：周涛、袁月云

  办公地址：北京市西城区金融大街1号A座12层

  联系电话：010-88004488

  传真：010-66090016

  （三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：徐华

  签字会计师：童登书、刘均山

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

  联系电话：010-85665588

  传真：010-85665120

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截止2015年10月9日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：

  ■

  注：“发行前”指截止于2015年10月9日。

  除以上直接持股以外，公司董事、监事和高级管理人员不存在间接持有公司股份的情况。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  单位：股

  ■

  注：“发行前”指截止于2015年10月9日。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益的影响

  按本次发行股份总数7,457,142股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股收益的影响情况如下：

  ■

  注：发行后每股收益按照2014年度及2015年1-6月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算。

  按照“调整后每股收益=期间归属于上市公司股东的基本每股收益*本次发行前总股本/本次发行完成后总股本”的计算方式计算，本次发行完成后，调整后2014年度的每股收益为0.4902元/股，2015年1-6月的每股收益为0.2262元/股。

  （四）本次发行对业务结构的影响

  公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。依靠在精细化工领域多年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以技术推动产品的发展模式，形成了个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料三大业务板块。本次募集资金用于“收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目”以及建设“6,000t/a液体六氟磷酸锂项目”，有利于公司发展且巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利水平。公司的业务结构不会发生变化。

  （五）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

  （六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况”。

  （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表业经致同会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年1-6月财务报表未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：

  一、财务会计信息

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年一期主要财务指标

  ■

  （三）最近三年一期的非经常性损益明细

  公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

  单位：元

  ■

  二、管理层讨论和分析

  （一）资产结构分析

  截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年1-6月，公司总资产分别为684,890,319.24元、795,685,851.49元、1,025,967,662.74元和1,299,917,896.08元。2013年末、2014年末及2015年1-6月，公司总资产分别比上年末增长16.18%、28.94%及26.70%。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年1-6月，公司流动资产占总资产的比重分别为50.97%、45.51%、51.01%及43.09%；公司非流动资产占总资产的比重分别为49.03%、54.49%、48.99%及56.91%。报告期内，总资产规模的不断增长是公司资产变化的主要特点。

  公司资产规模的增长主要因为营业收入不断增长。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司营业收入分别为55,412.46万元、59,605.92万元、70,568.69万元和 36,826.61万元，呈不断上升态势。应收票据、应收账款、预付账款及存货等与营业活动相关的流动资产科目余额也相应地增长。2015年1-6月，公司实现营业收入368,266,117.94元，较去年同期上升16.83%，主要原因为公司锂离子电池材料（含东莞凯欣，2015年5月纳入合并报表范围）销售收入同比增长75.05%。

  （二）偿债能力分析

  报告期内，公司的偿债能力指标如下表：

  ■

  1、流动比率、速动比率分析

  截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年1-6月，公司流动比率分别为1.89、1.62、3.02和1.30；速动比率分别为1.44、1.24、2.44和0.99。

  公司流动比率和速动比率均大于或接近1，利息保障倍数突出，位于相对安全的边际之内，偿债风险较小。公司现金流充足，有足够现金用以支付到期贷款本金和利息，无逾期还贷的情况，偿债能力较强。报告期内货款回收速度较快，客户信用风险控制较好。

  2、资产负债率分析

  截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年1-6月，公司合并口径资产负债率分别为27.67%、28.96%、17.44%和33.70%。

  2012年至2013年，发行人母公司及合并报表资产负债率变动幅度较小。2014年1月，发行人公开发行股票并上市，利用上市后的募集资金进行项目建设，减少了负债融资，并置换了募集资金到位之前利用自有资金前期投入募投项目的资金，偿还了短期贷款，因此2014年短期借款余额下降迅速，致使公司资产负债率下降迅速。2015年1-6月，发行人由于收购东莞凯欣进行了银行贷款，致使资产负债率上升。

  （三）盈利能力分析

  报告期内，公司的盈利情况如下表：

  单位：元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司营业收入分别为55,412.46万元、59,605.92万元、70,568.69万元和 36,826.61万元，持续保持增长。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重超过99%，是营业收入的主要组成部分。

  报告期内，公司的主营业务可分为个人护理品材料业务、锂离子电池材料业务和有机硅橡胶材料业务三大板块。2015年1-6月，公司实现营业收入368,266,117.94元，同比增长16.83%；实现归属于上市公司股东的净利润29,325,752.04元，同比下降0.22%。2015年1-6月，个人护理品材料方面，公司通过继续聚焦高端定制化和加大国际跨国公司客户的拓展力度，个人护理品材料实现营业收入189,746,436.06元，同比增长0.70%。锂离子电池材料方面，公司继续保持了动力电解液市场竞争优势，并加快客户结构升级调整的进程。公司锂离子电池材料实现营业收入142,933,769.07元，并在将东莞凯欣纳入合并财务报表范围基础上，公司锂离子电池材料营业收入同比增长75.05%。有机硅橡胶材料实现销售收入34,639,696.18元，同比下降21.83%，毛利率同比上升6.02%。

  （四）现金流量情况分析

  1、经营活动现金流量

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,603.92万元，8,244.63万元、6,896.76万元和2,933.24万元。

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。由于公司对锂离子电池材料销售客户信用周期为90~180天，致使发行人2014年末应收账款增加较多，降低了公司经营活动现金流入。

  2、投资活动现金流量

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,400.57万元，-9,158.46万元、-17,147.17万元和-20,021.04万元。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。由于目前公司正处于成长期，九江天赐作为公司未来生产基地需要大量固定资产投入。报告期内，公司在九江天赐投资建设了6,000t/a锂电池和动力电池材料二期项目、3,000t/a水溶性聚合物项目、1,000t/a锂离子电池电解质材料项目、5,000t/a丙二胺项目等，在广州工厂投资建设了日化新材料等项目，公司的投资活动均围绕主营业务展开，这些资本性支出为公司后续发展提供了坚实基础。

  3、筹资活动现金流量

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,405.05万元，2,621.05万元、17,304.65万元和9,337.34万元。

  2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,405.05万元，主要为当年减少借款、增加偿还债务及存出应付债券偿债保证金所致。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为17,304.65万元，主要系本期发行人首次公开发行股票并上市使得筹资活动产生的现金流量净额增加所致。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用情况

  （一）本次募集资金投资项目综述

  公司本次非公开发行募集资金总额为260,999,970.00元，扣除发行费用后的净额为247,277,229.20元，拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，本次非公开发行募集资金到位后，公司将用募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。本次非公开发行股票募集资金全部用于募投项目，扣除发行费用后节余209.72万元，将用于补充公司流动资金。

  （二）本次募集资金投资项目的意义

  近年来，新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合国家产业政策。公司所处的锂电池材料行业迎来了巨大的行业发展机遇。公司将本次募集资金用于收购东莞凯欣 100%股权和 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目。本次非公开项目实施完成后，将大大增强公司在锂电池电解液及其核心原材料六氟磷酸锂领域的市场竞争力。

  1、把握东莞凯欣核心客户，谋求锂电池材料行业的长周期发展

  东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，该企业自 2012 年成立以来，始终致力于新能源锂电池电解液的研发与销售。目前东莞凯欣有 3 个研发平台，有一支由 10 多年电解液研发经验和 10 多年电芯研发经验的专业人员组成的研发技术团队，能够精准把握客户的需求，针对性的进行功能性产品研发与实验。同时东莞凯欣的研发部门有独立的开发添加剂的合成实验室，能够快速研制特殊添加剂，保障公司产品处于行业领先地位。目前东莞凯欣主要客户有东莞 ATL、宁德 ATL 等公司，东莞 ATL、宁德 ATL是国际知名可充电锂离子电池生产商新能源科技有限公司（ATL）在国内的子公司。ATL 致力于研发、生产和销售可充电锂离子电池，是 Apple 数码产品锂电池的主力供应商，并与宝马合作开发车用动力锂电池。东莞凯欣与东莞 ATL、宁德ATL 有多个合作研发平台，针对性的对其需求进行配方的研发，保证了产品的快速衔接。公司认为东莞凯欣的战略合作客户 ATL 在锂电池行业竞争优势突出，公司将于东莞凯欣与 ATL 的研发合作及战略合作基础上，继续发挥锂电池电解液及其核心原材料锂盐方面的研发和生产优势，希望未来 ATL 能成为公司和东莞凯欣的重要客户，共同谋求锂电池材料行业的长周期发展。

  2、公司收购东莞凯欣后，锂电池材料业务与东莞凯欣的电解液业务能产生

  良好的协同效应，符合公司未来大力发展锂电池电解质用锂盐的战略发展目标。

  由于东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，而公司不但生产锂电池电解液，还是目前国内少数具备规模化生产锂电池电解液关键原材料晶体六氟磷酸锂的企业之一，未来公司计划进一步做大做强锂电池电解质用锂盐产业。随着公司在锂电池电解质用锂盐方面的投入不断增加，公司的六氟磷酸锂产能也在不断提升，除原有1000t/a六氟磷酸锂产能外，新增IPO募投项目1000t/a六氟磷酸锂项目近期已进入试生产状态，投产后公司将具备 2,000t/a 的晶体六氟磷酸锂产能，未来公司的六氟磷酸锂及其他新型电解质锂盐除自用外，必将拓展至其他锂电池电解液客户。在收购东莞凯欣前，天赐材料的六氟磷酸锂产品已经在东莞凯欣的电解液生产中进行复配试验达 6 个月之久，目前已复配成功开始使用。因此，收购东莞凯欣对公司未来发展意义重大，符合公司发展锂电池电解质用锂盐的战略发展目标。

  本次非公开发行完成后，天赐材料锂电池材料业务规模、盈利能力将进一步得到提升。同时，公司也借助本次整合，实现与东莞凯欣在业务技术、研发升级、销售渠道等多方面的优势互补，提升公司的品牌影响力和锂电池材料行业的市场占有率，拓宽公司未来的销售客户，继续不断增强公司的核心竞争力和抗风险能力。

  3、6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目提前布局锂电池材料需求

  公司预计随着锂电池动力汽车的快速发展，锂电池主要原料中的六氟磷酸锂会在未来 2～3 年内出现重大缺口，6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目已于 2014 年启动建设，至 2016 年逐步建成。液体六氟磷酸锂产品较之晶体六氟磷酸锂产品，生产难度和生产成本大大下降，产品质量却有望随着技术提升，逐渐达到与晶体六氟磷酸锂相当的水平。

  二、募集资金的专户管理

  （一）募集资金专户管理制度

  在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方或四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （二）募集资金专用账户

  公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如下：

  1.

  ■

  注：本专户用于接收本次募集资金

  2.

  ■

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “经核查，本保荐机构认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年度第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;

  3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第三次临时股东大会的规定;

  4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  （二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，具备发行条件；发行人本次非公开发行的对象、询价及配售过程、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；发行人本次非公开发行的结果合法、有效。”

  二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议主要内容

  签署时间：2014年12月05日

  保荐机构：安信证券股份有限公司

  保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增7,457,142股份已于2015年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年11月12日，在上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年11月12日（如遇非交易日顺延）。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  （二）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

  二、查阅时间

  工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。

  三、文件查阅地点

  （一）发 行 人：广州天赐高新材料股份有限公司

  办公地址：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号

  电 话：020 66601159 – 8790

  传 真：020 66608668

  （二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

  电 话：021-68767886

  传 真：021-68762320