证券时报多媒体数字报

  证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2015-078

  浙大网新科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式

  批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月9日收到中国证券监督委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），批复内容如下：

  一、核准公司向浙江浙大网新集团有限公司发行36,877,523股股份、向陈根土发行3,876,178股股份、向沈越发行2,584,118股股份、向张灿洪发行1,292,059股股份、向江正元发行8,845,973股股份、向岐兵发行4,816,406股股份、向蒋永明发行2,098,236股股份、向邵震洲发行575,051股股份、向杨波发行575,051股股份、向张美霞发行568,039股股份、向高春林发行561,026股股份、向冯惠忠发行420,769股股份、向陈琦发行434,795股股份、向赵维武发行420,770股股份、向黄海燕发行350,641股股份、向周斌发行210,385股股份、向李壮发行140,256股股份、向汪勇发行140,256股股份、向陈琰发行140,256股股份、向郑劲飞发行98,179股股份、向龚明伟发行140,256股股份、向刘风发行140,256股股份、向徐萍发行105,192股股份、向刘音发行98,179股股份、向丁强发行98,179股股份、向华涛发行84,154股股份、向朱莉萍发行70,128股股份、向柯章炮发行70,128股股份、向薛卫军发行70,128股股份、向王燕飞发行70,128股股份、向章薇发行70,128股股份、向张勇发行56,103股股份、向张卫红发行42,077股股份、向徐大兴发行42,077股股份、向谭春林发行42,077股股份、向李伟强发行42,077股股份、向洪璐发行42,077股股份、向沈宏发行42,077股股份、向李桂发行42,077股股份、向史剑峰发行42,077股股份、向郑建设发行42,077股股份、向沈霞发行42,077股股份、向费新锋发行42,077股股份、向邢炯发行42,077股股份、向朱丹东发行35,064股股份、向王珺发行28,051股股份、向汤秀燕发行28,051股股份、向冯宁前发行14,026股股份、向施展发行14,026股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过25,608,193股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年十一月九日

  证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2015-079

  浙大网新科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年5月30日在上海证券交易所网站披露了《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）及相关文件。

  本次交易已取得中国证监会的核准，根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和完善，主要修订内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，报告书已在"重大事项提示"之"六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序"及"第一章 交易概述"之"二、本次交易决策过程和批准情况"等处补充了本次交易取得前述核准的说明，并在"重大风险提示"和"第十一章 风险因素"中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。

  2、在"第一章 交易概述"之"三、本次交易具体方案"之"（三）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排"中补充披露了未购买标的资产全部股权的原因，是否存在收购标的资产剩余股权后续计划和安排及本次交易收购普吉投资的原因及必要性；

  3、在"重大事项提示"之"七、交易各方重要承诺"和"第四章 发行股份情况"之"四、本次交易的股票发行"之"（六）锁定期安排"中补充披露了本次交易发行股份购买资产的交易对方股份锁定期安排；

  4、在"第三章 交易标的情况"之"五、其他相关公司基本情况"中补充披露了本次交易其他相关公司网新系统基本情况；

  5、在"第三章 交易标的情况"之"五、其他相关公司基本情况"之"（十）其他需要说明事项"中补充披露了网新系统拟注入上市公司的原因及必要性，网新系统注入上市公司的资产业务选择具体标准，网新电气和网新信息独立性情况；

  6、在"第十二章 其他重要事项"之"七、网新系统零价格转让是否存在法律障碍"中补充披露了网新系统注入上市公司的是否存在法律障碍及如无法按期转让给上市公司的影响；

  7、在"第三章 交易标的情况"之"五、其他相关公司基本情况"之"（十）其他需要说明事项"中补充披露了网新系统尚需解除的对外担保情况、被担保人偿债能力、担保事项是否可能导致注入上市公司资产权属存在重大不确定性及对未来生产经营的影响；

  8、在"第八章 管理层讨论与分析"之"四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析"之"（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响"中补充披露了网新系统与网新电气和网新信息的业务合作关系，网新电气、网新信息相关业务与公司原有业务的协同效应、整合计划、整合风险、相应的管理控制措施及对上市公司未来生产经营的影响；

  9、在"重大事项提示"之"四、业绩承诺和补偿安排"、"重大事项提示"之"七、交易各方重要承诺"、"重大风险提示"、"第三章 交易标的情况"之"五、网新系统基本情况"之"（十）其他需要说明事项"和"第十一章 风险因素"中补充披露了网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的后续处置计划，过渡期补偿方式合规情况及是否存在对网新系统的其他协议或安排；

  10、在"第三章 交易标的情况"之"一、网新电气基本情况"之"（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理"和"第三章 交易标的情况"之"二、网新信息基本情况"之"（十）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理"中补充披露了网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据和合理性，网新系统拆分原则，网新系统保留和拆分明细，模拟后网新电气、网新信息收入、利润增加而部分成本费用不变或下降的原因及合理性；

  11、在"第四章 发行股份情况"之"五、募集配套资金"之"（二）募集配套资金用途"和"（三）募集配套资金必要性"中补充披露了本次募投项目备案进展情况、后续安排及资金需求测算以及募集配套资金的必要性；

  12、在"重大事项提示"之"七、交易各方重要承诺"、"第四章 发行股份情况"之"四、本次交易的股票发行"之"（六）锁定期安排"和"第四章 发行股份情况"之"五、募集配套资金"之"（四）其他信息"中补充披露了网新集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响；

  13、在"重大事项提示"之"六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序"之"（一）上市公司的决策程序"和"第一章 交易概述"之"二、本次交易决策过程和批准情况"之"（一）上市公司的决策程序"以及"第十二章 其他重要事项"之"八、本次交易是否需教育部批准、是否需履行主管部门评估备案程序"中补充披露了本次交易应当履行的必要程序和授权程序；

  14、在"第八章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和盈利能力分析"之"（一）网新电气财务状况和盈利能力分析"中补充披露了网新电气承接的主要项目、主要合作客户、中标率以及尚未履行完毕的交通智能化业务合同，网新电气营业收入、毛利率指标分析；

  15、在"第八章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和盈利能力分析"之"（二）网新信息财务状况和盈利能力分析"中补充披露了网新信息承接的主要项目、主要合作客户、中标率以及尚未履行完毕的交通智能化业务合同，网新电气营业收入、毛利率指标分析；

  16、在"第三章 交易标的情况"之"一、网新电气基本情况"之"（六）标的公司最近三年主营业务情况"和"二、网新信息基本情况"之"（七）标的公司最近三年主营业务情况"中补充披露了网新电气、网新信息2013、2014年向第一大客户的销售情况，并更新了最近两年及一期前五大供应商和客户的情况；

  17、在"第五章 标的公司评估情况"之"七、网新电气、网新信息、网新恩普2015年评估预测业绩的可实现性"中补充披露了网新恩普、网新电气、网新信息2015年评估预测业务的可实现性；

  18、在"第五章 标的公司评估情况"之"一、网新电气评估情况"之"（二）评估假设"中补充披露了网新系统收益法评估假设的合理性及对本次交易估值的影响；

  19、在"第五章 标的公司评估情况"之"一、网新电气评估情况"之"（三）收益法评估评估情况"和"第五章 标的公司评估情况"之"二、网新信息评估情况"之"（三）收益法评估评估情况"以及"第五章 标的公司评估情况"之"三、网新恩普评估情况"之"（三）收益法评估评估情况"中补充披露了网新电气、网新信息、网新恩普收益法评估中营业收入、毛利率预测依据及合理性；

  20、在"第五章 标的公司评估情况"之"一、网新电气评估情况"之"（四）市场法评估评估情况"和"第五章 标的公司评估情况"之"二、网新信息评估情况"之"（四）市场法评估评估情况"以及"第五章 标的公司评估情况"之"三、网新恩普评估情况"之"（四）市场法评估评估情况"中补充披露了网新电气、网新信息、网新恩普收益法评估的合理性；

  21、在"第五章 标的公司评估情况"之"三、网新恩普评估情况"之"（七）前次入股、股权转让和增资作价情况，以及本次交易评估作价的合理性"中补充披露了本次交易网新恩普评估作价的合理性；

  22、在"重大事项提示"之"二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定"中补充披露了本次交易不构成借壳上市的依据；

  23、在"第一章 交易概述"之"四、本次交易对上市公司的影响"之"（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响"中补充披露了本次交易对上市公司股权结构的影响；

  24、在"第二章 交易各方情况"之"二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况"之"（三）关联关系或一致行动关系"中补充披露了江正元等人不为一致行动人认定，交易对方之间关联关系或一致行动关系；

  25、在"第三章 交易标的情况"之"一、网新电气基本情况"之"（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况"之"3、经营资质"中补充披露了网新电气相关业务资质到期或即将到期的续展办理情况；

  26、在"第三章 交易标的情况"之"三、网新恩普基本情况"之"（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况"中补充披露了网新恩普商标申请和续办手续、前台支持商资格续办手续的进展情况；

  27、在"第十章 同业竞争和关联交易"之"一、报告期内标的公司关联交易情况"之"（二）网新信息"之"4、关联方应收应付款项"之"（1）应收关联方款项"中补充披露了网新信息其他应收款形成的原因，具体事项及金额，防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况；

  28、在"第三章 交易标的情况"之"一、网新电气基本情况"之"（二）历史沿革"、"第三章 交易标的情况"之"二、网新信息基本情况"之"（二）历史沿革"、"第三章 交易标的情况"之"三、网新恩普基本情况"之"（二）历史沿革"和"第三章 交易标的情况"之"四、普吉投资基本情况"之"（二）历史沿革"中补充披露了标的资产历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付情况；

  29、在"第一章 交易概述"之"三、本次交易具体方案"之"（一）发现股份及支付现金购买资产"中补充披露了本次交易向蒋永明购买网新恩普5.91%股权作价与其他交易对方差异的原因及合理性；

  30、在"第八章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和盈利能力分析"之"（一）网新电气财务状况和盈利能力分析"、"第八章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和盈利能力分析"之"（二）网新信息财务状况和盈利能力分析"和"第八章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和盈利能力分析"之"（三）网新恩普财务状况和盈利能力分析"中补充披露了标的资产应收账款坏账准备计提的充分性；

  31、在"第八章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和盈利能力分析"之"（一）网新电气财务状况和盈利能力分析"、"第八章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和盈利能力分析"之"（二）网新信息财务状况和盈利能力分析"和"第八章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和盈利能力分析"之"（三）网新恩普财务状况和盈利能力分析"中补充披露了标的资产报告期应收票据、应付票据形成的原因、具体事项、金额，贴现或回款、支付情况；

  32、在"第三章 交易标的情况"之"一、网新电气基本情况"之"（六）标的公司最近三年主营业务情况"、"第三章 交易标的情况"之"二、网新信息基本情况"之"（六）标的公司最近三年主营业务情况"和"第三章 交易标的情况"之"三、网新恩普基本情况"之"（六）标的公司最近三年主营业务情况"中补充披露标的资产各类保证金支付与回收模式及报告期内的回收情况；

  33、在"第五章 标的公司评估情况"之"一、网新电气评估情况"之"（七）税收优惠的可持续性"和"第五章 标的公司评估情况"之"三、网新恩普评估情况"之"（八）税收优惠的可持续性"中补充披露本次交易评估假设税收优惠的可持续性，是否存在重大不确定风险、法律障碍及对本次交易评估估值的影响；

  34、根据补充的财务和审计资料，将报告书中涉及标的资产、上市公司及上市公司备考财务数据以及相应的财务分析补充披露至2015年3月31日，同时对相关资产、负债及权属状态进行了更新。

  35、在"第三章 交易标的情况"之"一、网新电气基本情况"之"（五）标的公司主要资产、主要负责及对外担保情况"和"第三章 交易标的情况"之"二、网新信息基本情况"之"（六）标的公司主要资产、主要负责及对外担保情况"中补充披露标的资产网新电气、网新信息承接相关业务应取得的资质及条件。

  公司修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者在了解本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  二0一五年十一月九日