证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份数量为25,256,422.00股，占公司股份总数的6.12%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2015年11月11日

  一、公司发行股份购买资产事项及股东变动情况

  1、2015年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]922号《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）向北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）发行126,295,812股股份、向北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）发行122,081,851股股份、向北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆”）发行21,042,461股股份、向李晓蕊发行4,213,961股股份购买相关资产，2014年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的登记确认手续。本次新增股份已于2014年10月16日在深证证券交易所上市。本次非公开发行股份后，公司总股本增加至41,2734,085股。

  二、本次非公开发行相关股东承诺情况

  1、本次非公开发行对象弘高慧目、弘高中太就本次非公开发行做出如下承诺："北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）共同承诺北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。弘高设计于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）弘高设计的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与东光微电会计政策及会计估计保持一致；（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内不得改变弘高设计的会计政策、会计估计；（3）净利润以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准。1、如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向东光微电支付补偿。2、当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任；当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。3、江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”）在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。4、东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。各方同意，东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。5、在承诺期届满后六个月内，东光微电聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。6、弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。7、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

  2、本次非公开发行对象弘高中太做出如下承诺：在江苏东光微电子股份有限公司本次重大重组经中国证券监督管理委员会核准后，公司自发行股份完成之日起三十六个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份。

  3、本次非公开发行对象弘高慧目做出如下承诺：在江苏东光微电子股份有限公司本次重大重组经中国证券监督管理委员会核准后，公司自发行股份完成之日起三十六个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份。

  4、本次非公开发行对象李晓蕊做出如下承诺：李晓蕊承诺在江苏东光微电子股份有限公司本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会核准后，本人自本次发行股份完成之日起十二个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份。

  5、本次非公开发行对象北京龙天陆房地产开发有限公司做出如下承诺：北京龙天陆房地产开发有限公司承诺：在江苏东光微电子股份有限公司本次重大重组经中国证券监督管理委员会核准后，本公司自本次发行股份完成之日起十二个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购股份。

  6、本次非公开发行对象弘高慧目，弘高中太及实际控制人何宁、甄建涛夫妇做出如下承诺：为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东弘高慧目、弘高中太出具了《关于避免与江苏东光微电子股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下： “在本次东光微电通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与东光微电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司/本人及本公司/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东光微电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入东光微电的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与东光微电主营业务相同或类似的业务。”

  7、本次非公开发行对象弘高慧目，弘高中太及实际控制人何宁、甄建涛夫妇作出如下承诺：本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东弘高慧目、弘高中太出具了《关于与江苏东光微电子股份有限公司遵循五分开原则的承诺，承诺如下： 1、人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股、实际控制人及其关联方。（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪。（3）保证控股股东、实际控制人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。（3）控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。（5）保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。（6）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。本公司/本人保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。在本公司/本人为东光微电的控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。如违反上述承诺，并因此给东光微电造成经济损失，承诺方将向东光微电进行赔偿。

  8、本次非公开发行对象弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊，以及实际控制人何宁、甄建涛夫妇均已于2014年7月30日作出承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及本公司（本人）关联方不存在占用弘高设计资金的情形。本公司（本人）及本公司（本人）关联方承诺未来不会以任何方式向弘高设计借款或占用弘高设计的资金。”。

  9、本次非公开发行对象弘高慧目及弘高中太实际控制人何宁，甄建涛夫妇做出如下承诺："何宁夫妇承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”

  10、本次非公开发行对象弘高慧目及弘高中太实际控制人何宁，甄建涛夫妇做出如下承诺：“何宁夫妇承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”

  11、本次非公开发行对象弘高慧目、弘高中太实际控制人何宁、甄建涛夫妇承诺：“本人对北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司。”

  12、本次非公开发行对象北京弘高慧目投资有限公司;北京弘高中太投资有限公司;何宁;甄建涛承诺：为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东弘高慧目、弘高中太出具了《关于减少及规范与江苏东光微电子股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：“在本次东光微电”通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与东光微电的关联交易，若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与东光微电按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏东光微电子股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东光微电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东光微电及其他股东的合法权益的行为。”

  13、本次非公开发行对象弘高慧目、弘高中太实际控制人何宁、甄建涛承诺：“重组完成前，上市公司将沿用现有的利润分配程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。本人作为上市公司潜在实际控制人，承诺重组完成后，将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞成票。”

  承诺所述“东光微电”为本公司更名前的简称，更名前公司全称为江苏东光微电子股份有限公司。

  截止本公告披露日，上述申请解除股份限售的股东均龙天陆及自然人李晓蕊严格履行了上述承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其进行违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份上市流通日期为2015年11月11日

  2、本次解禁限售股份的数量为25,256,422股，占公司总股本的6.12%；

  3、本次申请解除股份限售的股份持有人2名，共计2个证券账户；

  4、股份解除限售及上市流通具体情况：

  单位：股

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  注：截止本公告披露之日，上述股东北京龙天陆房地产开发有限公司将股票质押给国泰君安证券股份有限公司。

  四、股份变动情况

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  五、独立财务顾问的核查意见

  浙商证券股份有限公司作为本次重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易的独立财务顾问核查了公司的相关文件，认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，北京龙天陆房地产开发有限公司、自然人李晓蕊均履行了其在公司非公开发行股份中所作出的承诺，浙商证券股份有限公司对本次非公开发行限售股份解除限售无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  北京弘高创意建筑设计股份有限公司

  董事会

  2015年11月09日