证券时报多媒体数字报

  证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015—036

  焦点科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  焦点科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议通知于2015年11月6日以电子邮件的方式发出,会议于2015年11月10日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议通过了以下议案:

  全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分超募资金对Tri Holdings LLC进行投资的议案》。

  在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司将通过其英属维京群岛的全资孙公司Crov Global Holding Limited对美国Tri Holdings LLC(以下简称“Tri Holdings”)进行投资。

  同时,从公司及投资者利益的角度出发,为提高资金利用率,公司将直接使用自有资金账户中的550万美元对Tri Holdings进行投资,并在资金汇出的当日按照当天汇率将等额人民币从募集资金账户存入自有资金账户。其余超出550万美元部分再由超募资金直接购汇后汇出。

  具体内容详见2015年11月11日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于使用部分超募资金对Tri Holdings LLC进行投资的公告》。

  特此公告。

  焦点科技股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015-037

  焦点科技股份有限公司关于

  使用部分超募资金对Tri Holdings LLC进行投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、基本情况:

  在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,焦点科技股份有限公司(以下简称“公司”)将通过其英属维京群岛(以下简称“BVI”)的全资孙公司Crov Global Holding Limited(以下简称“Crov Global”)收购美国Tri Holdings LLC(以下简称“Tri Holdings”)的部分股权,并在收购完成后向Tri Holdings增资。

  根据公司与Tri Holdings达成的《股份购买与认购协议》(以下简称“《协议》”)的约定,Crov Global将以349.04万美元收购Tri Holdings共计14,450,926股普通股,即93.69%的股份。同时,公司将在股份收购完成后,以227.46万美元认缴Tri Holdings新发行的9,404,046股普通股。本次投资共计576.50万美元,投资完成后,公司将通过Crov Global持有Tri Holdings共计23,854,973股普通股,即持有Tri Holdings96.08%的股份。

  2、董事会审议情况

  公司于2015年11月10日召开第三届董事会第二十二次会议,会议以9票同意,0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金对Tri Holdings LLC进行投资的议案》,同时公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《焦点科技股份有限公司公司章程》和《焦点科技股份有限公司内部控制制度》等有关规定,本次对外投资事项无须提请股东大会审议通过。

  3、上述交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方介绍

  (一)Crov Global Holding Limited(英属维京群岛)

  成立日期:2014年11月7日

  注册号:1848728

  董事:姚瑞波

  住所:Marcy Building, 2nd Floor, Purcell Estate, P.O.Box 2416 Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  与公司关系:Crov Global Holding Limited系公司香港全资子公司中国制造网有限公司(Made-in-China.com LIMITED)在BVI的全资子公司。公司将通过Crov Global实施本次对外投资。

  (二)Tri Holdings的股东

  本次股份收购的交易对手方为Tri Holdings的大股东兼实际控制人Brandon Williams及其他主要股东。收购前的持股情况如下:

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  以上人员与公司无关联关系。

  三、对外投资标的的基本情况

  1、基本信息:

  公司名称:Tri Holdings LLC

  成立时间:2005年1月1日

  住所:3401 North Thanksgiving Way, Suite 150 Lehi, UT 84043

  投资类别:股份收购 + 增资

  上述股份不存在抵押、质押,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。Tri Holdings原有的股权激励等计划,Tri Holdings将在收购前通过与员工签署协议并给予补偿的方式予以终止,以保证公司所购资产不存在其他第三方权利。

  2、投资前后Tri Holdings的股权结构:

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  ■

  其中,Brandon Williams为Tri Holdings大股东兼实际控制人,目前担任Tri Holdings董事长职位;Brandon Delgrosso为Tri Holdings现任首席执行官,为Tri Holdings第二大股东。

  3、业务介绍:

  Tri Holdings旗下的电子商务平台www.doba.com (以下简称“DOBA”)作为商品直发服务(Drop Shipping Service)平台,通过开放平台接口,有效地连接供应商、物流公司以及零售商,构建出一个多方互利、可循环的商业模式与销售渠道。

  ■

  DOBA平台为供应商和线上零售商提供了便捷、有效的渠道和资源。对于供应商而言,利用DOBA平台的众多线上零售商,可以帮助其增加订单,拓展线上销售渠道;对于平台的线上零售商而言,通过DOBA平台提供的服务能够直接获得多家供应商资源而无需考虑仓储、物流。同时,SKU(库存量单位)达到百万级别的供应商,通过DOBA平台提供的服务可完成其库存管理和订单执行,极大的降低了供应商经营线上渠道的成本。

  ■

  4、财务数据(已经美国Mantyla McReynolds,LLC 会计师事务所审计):

  单位:美元

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  5、出资方式:

  公司将使用超额募集资金进行本次对外投资。

  公司目前自有资金账户存有550万美元,考虑到近期人民币兑美元汇率走低的影响,如此时使用超募资金购汇后再进行投资,将有不小的损失,大大提高了投资成本。从公司及投资者利益的角度出发,为了提高资金利用率,公司将直接使用自有资金账户中的550万美元实施本次投资,并在资金汇出的当日按照当天汇率将等额人民币从募集资金账户存入自有资金账户。其余超出550万美元部分再由超募资金直接购汇后汇出。

  6、定价基础和定价依据:

  经公司与Tri Holdings股东协商,参考市场同行业的估值水平,根据Tri Holdings业务性质、盈利能力、经营情况以及对2015年营业收入水平的预期进行定价。

  7、本次对外投资总额为576.50万美元,占公司最近一期经审计总资产的2.01%,未超过公司最近一期经审计总资产的50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,属于“一般购买、出售资产”类别,不构成重大资产重组。

  四、股份购买与认购协议的主要内容

  1、收购价款支付

  Crov Holdings将以349.04万美元的对价收购Tri Holdings14,450,926股普通股,占Tri Holdings93.69%的股份。收购款中的309.04万美元将在交割日当天支付至股东代表指定账户。

  同时,Crov Holding将剩余的40万美金尾款支付至其在Escrow开通的账户下,用以保证股份收购交割的顺利进行。

  收购价款完全以现金方式支付。

  2、高管聘用

  Brandon Williams(现任董事长)已根据公司要求向Tri Holdings提交辞职信;Brandon Delgrosso(现任首席执行官)已根据公司要求与Tri Holdings签署雇佣协议。

  3、特别承诺与保证

  1) Tri Holdings及其股东承诺:已根据公司要求提供了所有的资料,且提供的资料真实、准确、完整;

  2) 签署本协议不违反法律、法规、Tri Holdings既有的组织文件、已签署并仍然有效的所有协议;

  3) Tri Holdings已安排与所有股权激励等计划的权利人签署协议,并通过给予补偿的方式终止有关计划;

  4) Tri Holdings的所有报表均是依据美国通用会计准则所制定;

  5) Tri Holdings及其股东承诺自协议签署之日起至交割完成保证Tri Holdings继续保持良好运营,且除日常运营外,没有大额合同或支出;

  6) Tri Holdings股东承诺,不在交割日后的一定期限内从事与Tri Holdings相竞争之业务。

  4、生效条件

  协议各方的有权机构批准后签署并生效。

  五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  DOBA平台本身财务价值有限,但是能够给公司带来极高的战略价值:

  1) DOBA可以为公司带来一万多家存量B端零售商资源,帮助公司在北美建立B2C直销渠道;

  2) DOBA专业的服务和历史经验数据能够帮助中国供应商会员的产品做深度筛选,建立精品产品数据库;

  3) 第三,DOBA平台与大量第三方电商服务平台的战略合作关系,能够为公司带来大量潜在买家资源;

  4) DOBA品牌本身具有一定的知名度,未来可以考虑作为公司北美其他子业务品牌。

  同时,公司可以为DOBA带来充分的外部资金和优质的供应商资源。通过对接公司优质的中国供应商资源,DOBA可以迅速扩充现有SKU(库存量单位)的品类,提高DOBA平台的竞争力和商业价值。

  2、存在的风险

  (1)业务风险

  DOBA会员的销售渠道重合度较高,共用的渠道包括易贝(eBay)、亚马逊(Amazon),这使得会员渠道并非完全独立,而是彼此间激烈的竞争,特别是在这些平台价格信息透明度极高的背景下。公司可以给DOBA带来更多的SKU(库存量单位),但能否有效解决订单/品类分布高度集中的问题,有一定的不确定性。

  (2)审批风险

  公司收购Tri Holdings的交易需要得到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查,有可能面临审查不通过的风险。

  (3)文化差异及企业融合风险

  因本公司为国内企业,在运营理念和经营模式上有可能和Tri Holdings已有的模式存在差异,这可能给Tri Holdings后期的运营带来一定的风险。

  五、备查文件

  1、《第三届董事会第二十二次会议决议》;

  2、《独立董事关于公司对Tri Holdings LLC进行投资的独立意见》;

  3、《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司使用部分超额募集资金对Tri Holdings LLC进行投资的保荐意见》。

  特此公告。

  焦点科技股份有限公司董事会

  2015年11月11日