证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-259

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第五十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月5日以邮件方式发出召开第五届董事会第五十四次会议的通知，会议于2015年11月10日在佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《签订整体合作建设经营马鞍山市和县约定区域合作协议及其补充协议的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-260号公告。

  本议案需提交公司2015年第十六次临时股东大会审议。

  (二)审议通过《关于拟与金元百利签署<霸州孔雀城合作框架合同>及<增资协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-261号公告。

  (三)审议通过《关于拟与金元百利签署<大厂孔雀城合作框架合同>及<增资协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-262号公告。

  (四)审议通过《关于拟与平安大华签署<大厂誉昌增资协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-263号公告。

  (五)审议通过《关于拟与平安大华签署<香河胜强增资协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-264号公告。

  (六)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-265号公告。

  本议案需提交公司2015年第十六次临时股东大会审议。

  (七)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-266号公告。

  本议案需提交公司2015年第十六次临时股东大会审议。

  (八)审议通过《关于继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  按照证监会令[2007]第40 号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为190万元，其中，年度财务审计费用130万元，内部控制审计费用60万元。

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。另外，考虑到2015年度公司合并范围内子公司增加较多，2015年度审计工作量相应增加，我们同意2015年度财务审计费用增加至130万元，内控审计费用与2014年度保持一致，为60万元，2015年度财务审计及内控审计费用合计为190万元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第十六次临时股东大会审议。

  (九)审议通过《关于召开公司2015年第十六次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-267号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-268

  华夏幸福关于下属公司竞得

  土地使用权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司固安京御幸福房地产开发有限公司在固安县国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得一宗地块的国有土地使用权，并取得了《固安县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。

  上述购买经营性用地的议案已经公司2014年年度股东大会审议通过。（具体内容详见公司2015年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2015-049号）

  现将地块相关情况公告如下：

  一、竞得地块具体情况

  ■

  二、本次竞得土地使用权对公司影响

  本次土地使用权竞买符合公司的土地储备策略，可增加公司土地储备34,887.09平方米，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

  三、风险提示

  本次竞拍是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。

  四、备查文件

  《固安县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-264

  华夏幸福关于拟与平安大华

  签署《香河胜强增资协议》的公告

  风险提示：

  1．合同类型：增资协议

  2．合同金额：深圳平安大华汇通财富管理有限公司通过发行资产管理计划向公司全资子公司香河县胜强房地产开发有限公司增资6亿元（以资产管理计划实际募集情况为准）。

  3．合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

  一、交易概述

  （一） 交易基本情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司香河县胜强房地产开发有限公司（以下简称“香河胜强”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及平安大华发行资产管理计划向香河胜强增资。平安大华向香河胜强增资6亿元，按1:1的比例计入香河胜强注册资本及资本公积金（以实际募集情况为准）。

  目前香河胜强为京御地产全资子公司，注册资本为4,729.9万元，京御地产拟向香河胜强增资55,270.1万元。本次交易完成后香河胜强注册资本增加至9亿元，京御地产持有其66.67%的股权，平安大华持有其33.33%的股权（以资产管理计划实际募集情况为准）。

  就京御地产、香河胜强与平安大华签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司、公司实际控制人王文学为京御地产根据前述文件对平安大华所承担的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的香河胜强66.67%股权提供质押担保。

  （二） 本次交易的审批程序

  本次交易已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。

  （三）后续事项

  公司将签订具体的交易实施合同。如平安大华退出香河胜强，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司；

  法定代表人：罗春风；

  注册资本：3,000万元；

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

  经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。

  平安大华的股东为平安大华基金管理有限公司。

  三、本次交易的主要合同条款

  1. 增资安排

  1) 京御地产应先行向香河胜强增加注册资本5.52701亿元，并完成该等注册资本的实缴。

  2) 平安大华认缴的股权增资价款不超过6亿元（具体实缴金额将根据资产管理计划项下委托财产的交付情况确定），平安大华将股权增资价款按照1:1的比例计入香河胜强注册资本和资本公积金。

  3) 除平安大华书面同意放弃相关前提条件外，平安大华向香河胜强实缴股权增资价款的前提条件如下：

  a) 各方已完成本次合作有关的内部审批手续，并取得所有必须的授权；

  b) 交易文件均已妥善签署，且相关文件的签署已经华夏幸福及京御地产权利机关审议通过；

  c) 当笔股权增资价款所对应的当期资产管理计划已按照《资产管理合同》的约定成立；

  4) 在实缴股权增资价款的前提条件均已得到满足的前提下，平安大华将于本协议约定日期前向香河胜强缴纳不超过6亿元的股权增资价款。但若届时实缴金额不足人民币6亿元的，平安大华无需向其他各方承担任何违约责任，京御地产、平安大华以各自对香河胜强实缴的注册资本确认各自的股权比例。

  2. 平安大华增资后的股权结构

  ■

  股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

  3. 平安大华享有的基本权利

  1) 同原有股东法律地位平等；

  2) 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享有的知情权和查询权；

  3) 本协议签署后，香河胜强如发生a)对外举借债务（华夏幸福及华夏幸福下属子公司提供的借款及开发贷除外）；b)向第三方提供担保（为所开发的房地产项目项下物业而向相关商业银行发放的按揭贷款提供的阶段性担保除外）；c) 转让或出售重大资产等事项，香河胜强应事先取得平安大华书面同意。

  4. 违约责任

  除非本协议另有规定，任何一方违反其在本协议的项下的任何义务，或违反其在本协议项下的陈述与保证或承诺的，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失。

  四、本次交易对公司的影响

  本次与平安大华开展合作，有利于充香河胜强的货币资金，推进香河胜强旗下项目开发建设进度。交易完成后，京御地产持有香河胜强全部董事席位且持有香河胜强66.67%股权，香河胜强仍为公司控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

  五、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十四次会议决议》；

  2. 《增资协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-260

  华夏幸福关于签订整体合作建设经营

  马鞍山市和县约定区域合作协议及其

  补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：区域整体合作建设经营协议及补充协议

  2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  3. 合同履行期限：50年，自合同生效之日起计算。

  4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2015年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2015年11月10日召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了《签订整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市和县约定区域合作协议及其补充协议的议案》,同意与和县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市和县约定区域的合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市和县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。本次合作需提交公司2015年第十六次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、合同的双方当事人

  甲方：和县人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、主要合同条款

  为更好地促进安徽省马鞍山市和县的科学发展，加速经济发展和城市建设，甲方拟与乙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

  1. 委托区域整体开发面积

  甲方将以安徽省马鞍山市和县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为155平方公里，北至和县乌江镇北边界、东至驷马河、长江，西至乌江镇域西边界、和州路、南至346国道、石跋河路、海峰路（扣除明发乌江新城和精细化工基地，面积以实际测量为准）。其中，先期开发区域占地面积约40平方公里，为保证区域统一规划及统一开发建设，甲方同意预留约115平方公里作为远期规划开发区域。

  2. 委托事项

  甲方负责委托区域内的开发建设管理工作，负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，包括在委托区域内根据规划要求进行基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务及相关咨询服务等。

  3. 合作开发排他性与合作期限

  1) 本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更；

  2) 本协议项下委托服务的委托期限为50年，自本协议生效之日起计算。

  4. 还款资金来源和保障

  本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的县级留成部分（即扣除上缴中央、安徽省、马鞍山市级部分后的收入）按国家规定缴纳至县级财政后，甲方按约定比例支付乙方，作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入，专项收入、专项基金。

  5. 委托费用的结算

  1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。

  2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的15%计算。

  3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照委托区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目，具体以审计报告为准）。

  4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。

  5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

  6. 结算时间

  基础设施建设及公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年2月底前完成结算；产业发展服务费用、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年2月底前完成结算。

  7. 双方的承诺

  1) 甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻委托区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入马鞍山市和县城市总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于1,000亩开发用地的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。

  2) 乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。

  8. 转让和承继

  本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在委托区域内独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司，并由开发公司履行合作协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任。

  9. 生效条件

  本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 公司与和县人民政府合作，按照工业园区建设和新型城镇化的总体要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为和县的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的规划、建设、运营综合解决方案，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。合作协议及补充协议的签署，确立了双方的合作模式，为公司产业新城业务在和县约定区域的拓展奠定了扎实的基础。

  2. 2015年7月，公司与来安县人民政府签署合作协议，开发建设经营安徽省滁州市来安县约定区域。本次公司与和县人民政府的合作是公司在安徽省开拓的第二个产业新城项目，表明了公司持续推进长江经济带战略布局的决心。

  3. 该区域的成功开拓将有利于夯实长江经济带的产业新城发展格局，将与南京溧水园区、浙江嘉善园区、上海金山枫泾镇园区相互呼应并共同打造全面覆盖长江经济带的产业新城集群。

  五、合同履行的风险分析

  本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

  六、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十四次会议决议》；

  2. 《关于整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市和县约定区域的合作协议》；

  3. 《关于整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市和县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-261

  华夏幸福关于拟与金元百利签署

  《霸州孔雀城合作框架合同》及

  《增资协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：

  1．合同类型：合作框架协议及增资协议

  2．合同金额：上海金元百利资产管理有限公司通过发行资产管理计划向公司全资子公司霸州孔雀城房地产开发有限公司增资10亿元。

  3．合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

  一、交易概述

  （一） 交易基本情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司霸州孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“霸州孔雀城”）及公司实际控制人王文学先生拟与上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）签署《合作框架合同》（以下简称“本协议”），京御地产、霸州孔雀城拟与金元百利签署《增资协议》，涉及金元百利发行资产管理计划向霸州孔雀城增资。金元百利向霸州孔雀城增资10亿元，其中4.9亿元计入霸州孔雀城注册资本，5.1亿元计入资本公积。

  目前霸州孔雀城为京御地产全资子公司，注册资本为1亿元，京御地产拟向霸州孔雀城增资4.1亿元。本次交易完成后霸州孔雀城注册资本增加至10亿元，京御地产持有其51%的股权，金元百利持有其49%的股权。

  就公司、京御地产、霸州孔雀城、公司实际控制人王文学与金元百利签署的所有合同（包括但不限于《合作框架合同》及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充），公司、公司实际控制人王文学及其配偶为京御地产及霸州孔雀城根据前述文件对金元百利所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为20亿元，京御地产以其持有的霸州孔雀城51%股权提供质押担保，担保最高限额不超过20亿元。

  （二） 本次交易的审批程序

  本次交易已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。

  （三）后续事项

  公司将签订具体的交易实施合同。如金元百利符合《合作框架合同》约定退出霸州孔雀城的条件，向京御地产发出《股权转让通知书》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

  二、 交易对方基本情况

  公司名称：上海金元百利资产管理有限公司；

  法定代表人：张嘉宾；

  注册资本：3,053.4351万元；

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路33号36楼3606室；

  经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准文件）。

  金元百利的股东为上海益享财务顾问中心及金元顺安基金管理有限公司。

  三、本次交易的主要合同条款

  1. 合同目的

  金元百利以资管计划委托财产向霸州孔雀城进行总计人民币10亿元的投资，投资完成后，金元百利有权按照本协议的约定参与霸州孔雀城的经营决策和管理。在满足本协议约定的条件下，金元百利可以将其持有的霸州孔雀城49%股权（以下简称“目标股权”）进行转让退出。

  2. 募集及投资完成日

  金元百利将于下列条件全部满足之日起五个工作日内按本协议约定将投资资金投入霸州孔雀城，除非金元百利书面同意放弃本款约定的相关先决条件：

  1) 金元百利分别与霸州孔雀城、京御地产、公司签署《增资协议》及金元百利要求的担保合同，该等文件的签署已获得权利机关批准并取得有关书面决议或决定。

  2) 霸州孔雀城、京御地产于本协议生效后根据金元百利的书面通知开立项目方账户。

  3) 霸州孔雀城及担保方没有任何违反本合同之行为。

  4) 金元百利资产管理计划已合法成立且募集金额满足本协议约定的投资资金的金额。

  3. 金元百利自投资资金支付至项目方账户之日起，享有投资资金所对应的霸州孔雀城的股东的权利，承担对应的霸州孔雀城的股东的义务。

  4. 投资完成后，霸州孔雀城的股权结构如下：

  ■

  5. 股权管理

  1) 霸州孔雀城制定年度预算和经营计划前，应书面通知金元百利，并征求其意见；京御地产和霸州孔雀城如改变经营范围的，应事先取得金元百利的书面同意；投资期间，非经金元百利书面同意，京御地产不得将其持有的霸州孔雀城股权出售给其他第三方。

  2) 霸州孔雀城设股东会，由京御地产和金元百利组成，股东会为霸州孔雀城的最高权力机关。

  3) 霸州孔雀城董事会由三人组成，金元百利（或金元百利委托其他机构）向霸州孔雀城委派一名董事，京御地产向霸州孔雀城委派两名董事，董事会会议必须有金元百利委派的董事出席方才有效，但经霸州孔雀城提前书面通知金元百利后，金元百利委派的董事未出席董事会会议的除外。

  4) 华夏幸福、京御地产应向金元百利提供霸州孔雀城年度经营计划、财务预算、季度财务报表、经营报告、财务决算等本协议约定的文件。

  5) 金元百利有权监管霸州孔雀城旗下公司的开发及经营管理工作，京御地产及霸州孔雀城有义务提供审计所需文件、合同及财务资料等。

  6. 违约责任

  1) 交易文件一经签订，各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。违约方赔偿守约方损失不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

  2) 若京御地产、华夏幸福、霸州孔雀城、王文学中的任何一方违反本协议及相关合同的约定，金元百利有权要求京御地产立即提前收购金元百利持有的目标股权并立即支付股权转让价款。

  四、本次交易对公司的影响

  本次与金元百利开展合作，有利于充裕霸州孔雀城的货币资金，推进霸州孔雀城旗下项目开发建设进度。交易完成后，霸州孔雀城仍为公司控股子公司，本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

  五、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十四次会议决议》；

  2. 《合作框架合同》；

  3. 《增资协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-262

  华夏幸福关于拟与金元百利签署

  《大厂孔雀城合作框架合同》及

  《增资协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：

  1．合同类型：合作框架协议及增资协议

  2．合同金额：上海金元百利资产管理有限公司通过发行资产管理计划向公司全资子公司大厂孔雀城房地产开发有限公司增资8亿元。

  3．合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

  一、交易概述

  （一） 交易基本情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司大厂孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“大厂孔雀城”）及公司实际控制人王文学先生拟与上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）签署《合作框架合同》（以下简称“本协议”），京御地产、大厂孔雀城拟与金元百利签署《增资协议》，涉及金元百利发行资产管理计划向大厂孔雀城增资。金元百利向大厂孔雀城增资8亿元，其中4.9亿元计入大厂孔雀城注册资本，3.1亿元计入资本公积。

  目前大厂孔雀城为京御地产全资子公司，注册资本为1,000万元，京御地产拟向大厂孔雀城增资5亿元。本次交易完成后大厂孔雀城注册资本增加至10亿元，京御地产持有其51%的股权，金元百利持有其49%的股权。

  就公司、京御地产、大厂孔雀城、公司实际控制人王文学与金元百利签署的所有合同（包括但不限于《合作框架合同》及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充），公司、公司实际控制人王文学及其配偶为京御地产及大厂孔雀城根据前述文件对金元百利所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为20亿元，京御地产以其持有的大厂孔雀城51%股权提供质押担保，担保最高限额不超过20亿元。

  （二） 本次交易的审批程序

  本次交易已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。

  （三）后续事项

  公司将签订具体的交易实施合同。如金元百利符合《合作框架合同》约定退出大厂孔雀城的条件，向京御地产发出《股权转让通知书》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：上海金元百利资产管理有限公司；

  法定代表人：张嘉宾；

  注册资本：3,053.4351万元；

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路33号36楼3606室；

  经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准文件）。

  金元百利的股东为上海益享财务顾问中心及金元顺安基金管理有限公司。

  三、本次交易的主要合同条款

  1. 合同目的

  金元百利以资管计划委托财产向大厂孔雀城进行总计人民币8亿元的投资，投资完成后，金元百利有权按照本协议的约定参与大厂孔雀城的经营决策和管理。在满足本协议约定的条件下，金元百利可以将其持有的大厂孔雀城49%股权（以下简称“目标股权”）进行转让退出。

  2. 募集及投资完成日

  金元百利将于下列条件全部满足之日起五个工作日内按本协议约定将投资资金投入大厂孔雀城，除非金元百利书面同意放弃本款约定的相关先决条件：

  1) 金元百利分别与大厂孔雀城、京御地产、公司签署《增资协议》及金元百利要求的担保合同，该等文件的签署已获得权利机关批准并取得有关书面决议或决定。

  2) 大厂孔雀城、京御地产于本协议生效后根据金元百利的书面通知开立项目方账户。

  3) 大厂孔雀城及担保方没有任何违反本合同之行为。

  4) 金元百利资产管理计划已合法成立且募集金额满足本协议约定的投资资金的金额。

  3. 金元百利自投资资金支付至项目方账户之日起，享有投资资金所对应的大厂孔雀城的股东的权利，承担对应的大厂孔雀城的股东的义务。

  4. 增资完成后，大厂孔雀城的股权结构如下：

  ■

  5. 股权管理

  1) 大厂孔雀城制定年度预算和经营计划前，应书面通知金元百利，并征求其意见；京御地产和大厂孔雀城如改变经营范围的，应事先取得金元百利的书面同意；投资期间，非经金元百利书面同意，京御地产不得将其持有大厂孔雀城的股权出售给其他第三方。

  2) 大厂孔雀城设股东会，由京御地产和金元百利组成，股东会为大厂孔雀城的最高权力机关。

  3) 大厂孔雀城董事会由三人组成，金元百利（或金元百利委托其他机构）向大厂孔雀城委派一名董事，京御地产向大厂孔雀城委派两名董事，董事会会议必须有金元百利委派的董事出席方才有效，但经大厂孔雀城提前书面通知金元百利后，金元百利委派的董事未出席董事会会议的除外。

  4) 华夏幸福、京御地产应向金元百利提供大厂孔雀城年度经营计划、财务预算、季度财务报表、经营报告、财务决算等本协议约定的文件。

  5) 金元百利有权监管大厂孔雀城旗下公司的开发及经营管理工作，京御地产及大厂孔雀城有义务提供审计所需文件、合同及财务资料等。

  6. 违约责任

  1) 交易文件一经签订，各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。违约方赔偿守约方损失不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

  2) 若京御地产、华夏幸福、大厂孔雀城、王文学中的任何一方违反本协议及相关合同的约定，金元百利有权要求京御地产立即提前收购金元百利持有的目标股权并立即支付股权转让价款。

  四、本次交易对公司的影响

  本次与金元百利开展合作，有利于充裕大厂孔雀城的货币资金，推进大厂孔雀城旗下项目开发建设进度。交易完成后，大厂孔雀城仍为公司控股子公司，本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

  五、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十四次会议决议》；

  2. 《合作框架合同》；

  3. 《增资协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-263

  华夏幸福关于拟与平安大华

  签署《大厂誉昌增资协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：

  1．合同类型：增资协议

  2．合同金额：深圳平安大华汇通财富管理有限公司通过发行资产管理计划向公司全资子公司大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司增资6亿元（以资产管理计划实际募集情况为准）。

  3．合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

  一、交易概述

  （一） 交易基本情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司（以下简称“大厂誉昌”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及平安大华发行资产管理计划向大厂誉昌增资。平安大华向大厂誉昌增资6亿元，按1:1的比例计入大厂誉昌注册资本及资本公积金（以实际募集情况为准）。

  目前大厂誉昌为京御地产全资子公司，注册资本为500万元，京御地产拟向大厂誉昌增资5.95亿元。本次交易完成后大厂誉昌注册资本增加至9亿元，京御地产持有其66.67%的股权，平安大华持有其33.33%的股权（以资产管理计划实际募集情况为准）。

  就京御地产、大厂誉昌与平安大华签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司、公司实际控制人王文学为京御地产根据前述文件对平安大华所承担的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的大厂誉昌66.67%股权提供质押担保。

  （二） 本次交易的审批程序

  本次交易已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。

  （三）后续事项

  公司将签订具体的交易实施合同。如平安大华退出大厂誉昌，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司；

  法定代表人：罗春风；

  注册资本：3,000万元；

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

  经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。

  平安大华的股东为平安大华基金管理有限公司。

  三、本次交易的主要合同条款

  1. 增资安排

  1) 京御地产应先行向大厂誉昌增加注册资本5.95亿元，并完成该等注册资本的实缴。

  2) 平安大华认缴的股权增资价款不超过6亿元（具体实缴金额将根据资产管理计划项下委托财产的交付情况确定），平安大华将股权增资价款按照1:1的比例计入大厂誉昌注册资本和资本公积金。

  3) 除平安大华书面同意放弃相关前提条件外，平安大华向大厂誉昌实缴股权增资价款的前提条件如下：

  a) 各方已完成本次合作有关的内部审批手续，并取得所有必须的授权；

  b) 交易文件均已妥善签署，且相关文件的签署已经华夏幸福及京御地产权利机关审议通过；

  c) 当笔股权增资价款所对应的当期资产管理计划已按照《资产管理合同》的约定成立；

  4) 在实缴股权增资价款的前提条件均已得到满足的前提下，平安大华将于本协议约定日期前向大厂誉昌缴纳不超过6亿元的股权增资价款。但若届时实缴金额不足人民币6亿元的，平安大华无需向其他各方承担任何违约责任，京御地产、平安大华以各自对大厂誉昌实缴的注册资本确认各自的股权比例。

  2. 平安大华增资后的股权结构

  ■

  股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

  3. 平安大华享有的基本权利

  1) 同原有股东法律地位平等；

  2) 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享有的知情权和查询权；

  3) 本协议签署后，大厂誉昌如发生a)对外举借债务（华夏幸福及华夏幸福下属子公司提供的借款及开发贷除外）；b)向第三方提供担保（为所开发的房地产项目项下物业而向相关商业银行发放的按揭贷款提供的阶段性担保除外）；c) 转让或出售重大资产等事项，大厂誉昌应事先取得平安大华书面同意。

  4. 违约责任

  除非本协议另有规定，任何一方违反其在本协议的项下的任何义务，或违反其在本协议项下的陈述与保证或承诺的，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失。

  四、本次交易对公司的影响

  本次与平安大华开展合作，有利于充大厂誉昌的货币资金，推进大厂誉昌旗下项目开发建设进度。交易完成后，京御地产持有大厂誉昌全部董事席位且持有大厂誉昌66.67%股权，大厂誉昌仍为公司控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

  五、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十四次会议决议》；

  2. 《增资协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-269

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于公司副总裁辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总裁轷震宇先生的辞职报告，轷震宇先生因工作调整将就职于华夏幸福基业控股股份公司，因此申请辞去公司副总裁职务。

  公司董事会接受其辞职申请。轷震宇先生在公司任职期间勤勉尽责，公司董事会对轷震宇先生在担任公司副总裁期间所作的工作给予高度的评价并表示由衷的感谢。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-265

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于为下属公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●被担保人名称：

  项目一：廊坊京御房地产开发有限公司

  霸州孔雀城房地产开发有限公司

  项目二：廊坊京御房地产开发有限公司

  大厂孔雀城房地产开发有限公司

  项目三：廊坊京御房地产开发有限公司

  项目四：廊坊京御房地产开发有限公司

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保累计金额：405.6亿元

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  ●以上担保已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2015年第十六次临时股东大会审议。

  一、担保概述

  （一）担保情况概述

  1. 项目一：

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产）”、京御地产全资子霸州孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“公司霸州孔雀城”）及公司实际控制人王文学先生拟与上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）签署《合作框架合同》，京御地产、霸州孔雀城拟与金元百利签署《增资协议》，涉及金元百利发行资产管理计划向霸州孔雀城增资。金元百利向霸州孔雀城增资10亿元，其中4.9亿元计入霸州孔雀城注册资本，5.1亿元计入资本公积。就公司、京御地产、霸州孔雀城、公司实际控制人王文学与金元百利签署的所有合同（包括但不限于《合作框架合同》及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充），公司、公司实际控制人王文学及其配偶为京御地产及霸州孔雀城根据前述文件对金元百利所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为20亿元，京御地产以其持有的霸州孔雀城51%股权提供质押担保，担保最高限额不超过20亿元。（具体内容详见同日公告的临2015-261号公告）

  2. 项目二：

  公司、公司全资子公司京御地产、京御地产全资子公司大厂孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“大厂孔雀城”）及公司实际控制人王文学先生拟与金元百利签署《合作框架合同》，京御地产、大厂孔雀城拟与金元百利签署《增资协议》，涉及金元百利发行资产管理计划向大厂孔雀城增资。金元百利向大厂孔雀城增资8亿元，其中4.9亿元计入大厂孔雀城注册资本，3.1亿元计入资本公积。就公司、京御地产、大厂孔雀城、公司实际控制人王文学与金元百利签署的所有合同（包括但不限于《合作框架合同》及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充），公司、公司实际控制人王文学及其配偶为京御地产及大厂孔雀城根据前述文件对金元百利所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为20亿元，京御地产以其持有的大厂孔雀城51%股权提供质押担保，担保最高限额不超过20亿元。（具体内容详见同日公告的临2015-262号公告）

  3. 项目三：

  公司全资子公司京御地产、京御地产全资子公司大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司（以下简称“大厂誉昌”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资协议》，涉及平安大华发行资产管理计划向大厂誉昌增资。平安大华向大厂誉昌增资6亿元，按1:1的比例计入大厂誉昌注册资本及资本公积金（具体以实际募集情况为准）。就京御地产与平安大华签署的全部交易文件（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司、公司实际控制人王文学为京御地产根据前述文件对平安大华所承担的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的大厂誉昌66.67%股权提供质押担保。（具体内容详见同日公告的临2015-263号公告）

  4. 项目四：

  公司全资子公司京御地产、京御地产全资子公司香河县胜强房地产开发有限公司（以下简称“香河胜强”）拟与平安大华签署《增资协议》，涉及平安大华发行资产管理计划向香河胜强增资。平安大华向香河胜强增资6亿元，按1:1的比例计入香河胜强注册资本及资本公积金（具体以实际募集情况为准）。就京御地产与平安大华签署的全部交易文件（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司、公司实际控制人王文学为京御地产根据前述文件对平安大华所承担的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的香河胜强66.67%股权提供质押担保。（具体内容详见同日公告的临2015-264号公告）

  （二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

  以上担保需提交公司2015年第十六次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  1. 京御地产

  公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

  成立日期： 2002年12月27日

  注册地址：固安县经济技术园区2号路北

  法定代表人：孟惊

  注册资本：7亿元

  经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务。

  截止2015年9月30日，京御地产的总资产为51,209,801,567.53元，净资产为2,262,035,604.80元，2015年1-9月实现营业收入2,130,389,839.25元，实现净利润610,236,496.62元（注：以上数据为该公司单体数据，下同）。

  与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

  2. 霸州孔雀城

  公司名称：霸州孔雀城房地产开发有限公司

  成立日期：2013年9月16日

  注册地址：霸州开发区黄河道（八方达调度指挥中心大楼四层）

  法定代表人：孟惊

  注册资本：1亿元

  经营范围：房地产开发销售

  截止2015年9月30日，霸州孔雀城的总资产为1,370,793,490.53元，净资产为87,785,423.66元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-9,784,199.71元。

  与公司关联关系：霸州孔雀城为公司间接全资子公司。

  3. 大厂孔雀城

  公司名称：大厂孔雀城房地产开发有限公司

  成立日期：2010年2月9日

  注册地址：河北省廊坊市大厂回族自治县潮白河工业园区

  法定代表人：孟惊

  注册资本：1,000万

  经营范围：房地产开发、自有房屋租赁（凭许可证经营）。

  截止2015年9月30日，大厂孔雀城的总资产为1,162,413,562.45元，净资产为1,979,170.95元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-5,006,637.80元。

  与公司关联关系：大厂孔雀城为公司间接全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  1. 项目一：

  1) 担保方式：公司、公司实际控制人王文学及其配偶提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的霸州孔雀城51%的股权提供质押担保。

  2) 保证内容：京御地产、霸州孔雀城在本项目交易文件（包括但不限于《合作框架合同》及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充）项下应履行的义务以及应向金元百利支付的违约金、损害赔偿金、实现权利的费用和所有其它应付费用（如有）。

  2. 项目二：

  1) 担保方式：公司、公司实际控制人王文学及其配偶提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的大厂孔雀城51%的股权提供质押担保。

  2) 保证内容：京御地产、大厂孔雀城在本项目交易文件（包括但不限于《合作框架合同》及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充）项下应履行的义务以及应向金元百利支付的违约金、损害赔偿金、实现权利的费用和所有其它应付费用（如有）。

  3. 项目三：

  1) 担保方式：公司、公司实际控制人王文学提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的大厂誉昌66.67%的股权提供质押担保。

  2) 保证内容：京御地产在本项目交易文件（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有））项下应履行的义务以及京御地产因违反项目交易文件而产生的违约金、赔偿金、应付的费用以及实现债权与担保权利而发生的合理费用。

  4. 项目四：

  1) 担保方式：公司、公司实际控制人王文学提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的香河胜强66.67%的股权提供质押担保。

  2) 保证内容：京御地产在本项目交易文件（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有））项下应履行的义务以及京御地产因违反项目交易文件而产生的违约金、赔偿金、应付的费用以及实现债权与担保权利而发生的合理费用。

  四、董事会意见

  本次担保对象均为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该子公司核定担保额度。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币405.6亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  《华夏幸福第五届董事会第五十四次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-266

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于授权下属公司核定对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对下属三家子公司核定担保额度，具体如下：

  ■

  上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年11月10日召开公司第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第十六次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1. 被担保方一

  公司名称：霸州孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“霸州孔雀城”）

  成立日期：2013年9月16日

  注册地址：霸州开发区黄河道（八方达调度指挥中心大楼四层）

  法定代表人：孟惊

  注册资本：10,000万元

  经营范围：房地产开发销售

  截止2015年9月30日，霸州孔雀城的总资产为1,370,793,490.53元，净资产为87,785,423.66元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-9,784,199.71元。

  与公司关联关系：霸州孔雀城为公司间接全资子公司。

  2. 被担保方二

  公司名称：大厂孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“大厂孔雀城”）

  成立日期：2010年2月9日

  注册地址：河北省廊坊市大厂回族自治县潮白河工业园区

  法定代表人：孟惊

  注册资本：1,000万元

  经营范围：房地产开发、自有房屋租赁（凭许可证经营）。

  截止2015年9月30日，大厂孔雀城的总资产为1,162,413,562.45，净资产为1,979,170.95元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-5,006,637.8元。

  与公司关联关系：大厂孔雀城为公司间接全资子公司。

  3. 被担保方三

  公司名称：廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市京御幸福”）

  成立日期：2009年8月21日

  注册地址：廊坊市广阳区新华路169号（党校院内南楼）

  法定代表人：孟惊

  注册资本：99,000万元

  经营范围：房地产开发、自有房屋租赁（凭许可证经营）。

  截止2015年9月30日，廊坊市京御幸福的总资产为7,527,170,557.51，净资产为1,229,332,834.35元，2015年1-9月实现营业收入3,767,840,138.25元，实现净利润-106,844,901.63元。

  与公司关联关系：廊坊市京御幸福为公司间接全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、董事会意见

  本次担保对象均为公司间接全资子公司，公司董事会结合该等公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保，同意董事长签署担保文件并在担保范围内对担保方式进行调整。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币405.60亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  《华夏幸福第五届董事会第五十四次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2015-267

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于召开2015年第十六次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第十六次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月26日 15点00分

  召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月26日

  至2015年11月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案具体内容详见公司于2015年11月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

  2、 特别决议议案：2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记时间：2015年11月20日（星期五） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

  (二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  (三)登记手续：

  1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年11月20日下午16：30）。

  六、其他事项

  （一）联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  联 系 人：朱 洲

  电 话：010-56982988

  传 真：010-56982989

  邮 编：100027

  （二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月26日召开的贵公司2015年第十六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。