证券时报多媒体数字报

  证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015－临074

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  关于重大资产出售及发行股份购买

  资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月31日公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"），并于2015年11月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2015]第31号），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，回复内容于2015年11月11日披露公告。公司根据回函内容对预案进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  1、补充披露了巨人网络核心游戏的运营情况；结合游戏行业及巨人网络未来的发展规划补充披露了巨人网络目前储备游戏资源的运营规划、研发进度及预计上线时间情况，具体参见预案"第八节 拟购买资产的基本情况/六、拟购买资产业务与技术/（四）主要游戏软件产品介绍"

  2、补充披露了本次交易中业绩承诺及补偿事项的具体安排，具体参见预案"第二节 重大事项提示/三、本次重组方案及募集配套资金安排/（二）发行股份购买资产/8、业绩承诺及补偿安排"

  3、补充披露了关于巨人网络的部分股东与银行签署股权质押协议的质押原因、解除质押程序以及该股权质押的情况不存在无法解除质押的障碍的说明，具体参见预案"第八节 拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（五）巨人网络股权质押情况"。

  4、补充披露了本次交易中评估机构在对巨人网络100%股权预评估时只采用收益法进行预估的原因，并补充披露了独立财务顾问及评估机构对上述评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定的明确意见，具体情况参见预案"第九节 本次交易的预估值情况/二、拟购买资产预估值情况/（一）拟购买资产预估值及评估方法"。

  5、补充并完善披露了巨人网络目前运营游戏中未完成相关新闻出版部门审批工作及未向文化行政部门备案的具体情况，具体情况参见预案"第八节 拟购买资产的基本情况/（一）主要资产的权属情况/2、无形资产情况/（3）著作权"。同时，在预案"重大风险提示"及"本次交易的风险因素"部分对前述情况的风险提示进行了补充披露，具体情况参见预案"第三节 重大风险提示/九、部分运营游戏中存在瑕疵的风险"以及预案"第十三节 本次交易的风险因素/二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险/九、部分运营游戏中存在瑕疵的风险"。

  6、补充披露了巨人网络报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因，具体情况参见预案"第十六节 其他重大事项/六、巨人网络报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因"。

  7、补充披露了巨人网络最近一期末构成无形资产的财务数据，并列示说明无形资产占净资产的比例是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定，具体情况参见预案"第十六节 其他重大事项/七、巨人网络最近一期末构成无形资产情况"。

  公司提醒投资者注意：公司对预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案时，应以本次同时披露的预案（修订稿）内容为准。

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015－临075

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年11月11日开市起复牌。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划对公司有重大影响的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：世纪游轮，股票代码：002558）自2014年10月27日开市起停牌。2014 年12月13日，公司披露《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。

  2014年12月20日以来，公司于每5个交易日内分别披露了44份停牌进展公告即《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》--《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十四）》。

  2015年7月28日公司控股股东彭建虎先生与信利光电股份有限公司信利工业（汕尾）有限公司签订重组意向协议，重组对象确定为信利光电股份有限公司（以下简称"信利光电"），后由于未能就重组的最终方案达成一致，经双方友好协商，公司终止了与信利光电的重组事项。2015年9月30日，公司与上海巨人网络科技有限公司（以下简称"巨人网络"）及其实际控制人史玉柱先生签订了《重大资产重组意向框架协议》。

  2015年10月29日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司2015年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2015-临071）和《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联的相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月2日开市起继续停牌。

  2015年11月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2015]第31号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司同日发布的《重庆新世纪游轮股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函>之回复》。经公司申请，公司股票将于2015年11月11日开市起复牌。

  公司将及时披露上述事项的进展情况。公司披露的信息，以在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告及相关内容为准，敬请投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

  2015年11月10日