证券时报多媒体数字报

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-083

  恒逸石化股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2015年11月5日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2015年11月10日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本次非公开发行股票方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等合计不超过10名的特定对象。

  最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过500,000,000股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行股票的限售期

  特定投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。若法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点

  本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、募集资金用途

  根据公司实际情况，本次非公开发行募集资金总额不超过380,000万元人民币，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事就公司本次非公开发行股票方案发表意见如下：

  1、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。本次发行完成后，解决了公司产品原料瓶颈的问题，进一步提升产品盈利能力和抗风险能力，改善公司财务状况，扩大公司现有产业链的一体化规模，扩充丰富了产品线，使公司的经营基础更加稳固，进一步巩固公司在民营石化化纤行业的龙头地位。

  2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

  3、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

  该议案涉及的10个表决事项需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》

  董事会经审议通过《恒逸石化股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，详见2015年11月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-084）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》

  董事会经审议通过《恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，详见2015年11月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（公告编号：2015-086）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  董事会经审议通过《恒逸石化股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，详见2015年11月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2015-087）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》

  董事会经审议通过《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，详见2015年11月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》（公告编号：2015-085）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于聘用国信证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）的议案》

  董事会经审议通过《关于聘用国信证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

  4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

  7、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于对浙江恒逸高新材料有限公司增资的议案》

  同意通过公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司对间接全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司进行增资，增资金额为130,000万元。增资事项内容详见2015年11月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对浙江恒逸高新材料有限公司增资的公告》（公告编号：2015-088）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于召开公司2015年第九次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2015年11月26日下午2点30分在公司会议室召开公司2015年第九次临时股东大会，会议内容详见2015年11月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-090）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董事会

  二O一五年十一月十日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-085

  恒逸石化股份有限公司关于2015年非公开

  发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）第九届董事会第十八次会议会审议通过了关于2015年非公开发行A股股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、本次非公开发行预计于2016年6月完成，且该完成时间仅为估计时间。

  2、本次发行募集资金3,800,000,000.00元，未考虑发行费用。

  3、本次预计发行数量为500,000,000股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

  4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  备注：上述报表中的计算口径参照2015年1-9月份的经营财务数据

  公司拟运用本次募集的流动资金投入到文莱PMB石油化工项目，解决项目资本金来源的问题，有利于缓解公司流动资金压力，保障文莱项目按期顺利建设。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）加强募集资金管理

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》和《货币资金管理制度》等。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度

  本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务而继续向产业链上游的延伸，经过科学论证，并获得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于公司在文莱投资建设的PMB石油化工项目，根据募集资金投资项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，文莱项目的资本金问题将得到解决，进一步拓展产业链上游业务，为公司现有业务和产品提供原料。同时，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强。本次募集资金到位后，公司将加强募集资金使用管理，提高募集资金使用效率，保证文莱项目的顺利建设并在未来给公司和股东带来回报。

  （三）提高公司经营管理水平

  管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展外销市场，加大石化产品的国际贸易，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

  （四）持续挖掘成本领先优势

  成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策。

  （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （六）进一步完善现金分红政策

  2012年1月6日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程做出修订，明确了公司现金方式分配股利的条件及比例，定义了重大投资计划与重大现金支出等前置条件。

  2012年8月6日，上市公司召开2012年第六次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程做出修订，进一步细化了公司的利润分配原则、决策程序和机制、利润分配的形式，以及利润分配的条件和比例，并进一步明确了重大投资计划与重大现金支出的金额及比例范围。

  2014年9月9日，上市公司召开的第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程提出修订，根据未来的相关股东规划，提出差异化的现金分红政策。

  公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司董事会

  二O一五年十一月十日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-086

  恒逸石化股份有限公司关于非公开

  发行股票募集资金使用的可行性报告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“上市公司”或“公司”）本次非公开发行股票募集资金全部用于投资文莱PMB石油化工项目（以下简称“项目”或“本项目”），该项目采用“小油头、大芳烃”的先进技术，拟投资32.5288亿美元1，建设800万吨/年炼化一体化装置及公用工程。项目建成后，公司将解决PX原料来源瓶颈，延伸产业链，并完成向石油化工产业链上游的战略布局，增强和巩固市场核心竞争力及公司抗风险能力，确保公司盈利能力的持续增长，为股东创造更大的价值。

  公司力争将项目打造成国际炼化项目的先进典范，推动公司实现炼化持续增长的产业布局，同时填补文莱国在炼油化工项目的空白，打造中文世代友好的合作典范。

  1、2012年4月10日，公司发布了《关于投资建设 PMB 石油化工项目（一期）的公告》，公告称PMB石油化工项目（一期）拟投资42.92亿美元，根据2015年4月最新编制《（文莱）PMB石油化工项目可行性研究报告（修改版）》，该项目投资总金额调整为32.5288亿美元。下文均以2015年4月修订版的可行性研究报告为参考依据。

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过380,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

  单位：万元

  ■

  22、项目总投资32.5288亿美元，按照中国人民银行于2015年11月6日公布的人民币对美元中间价6.3459汇率计算，折合人民币2,064,245.12万元。

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

  （一）项目概况

  文莱PMB石油化工项目是公司与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料的炼油化工一体化项目，拟建于文莱达鲁萨兰国（Brunei Darussalam）大摩拉岛（PualuMuaraBesar），项目用地估算为260公顷以及预留的围填用地。项目投资估算为32.5288亿美元，其中30%为自有资本金，剩余的70%通过其他融资方式解决。项目计划建设800万吨/年常减压装置、220万吨/年加氢裂化装置、150万吨/年轻烃回收装置、150万吨/年PX联合装置、220万吨/年柴油加氢装置、130万吨/年航煤加氢精制装置、100万吨/年灵活焦化装置、2*6万吨/年硫磺回收装置等及相应的单点系泊、油品码头、总变电站、海水淡化配套系统。

  项目将依托公司下游产业配套和文莱原油供应与当地油品需求，以及与潜在目标客户全面接洽，渠道稳定多样，有利于原油采购和产品销售。项目投产之后，如PX和苯等化工品销售给公司下游企业；汽柴煤油品优先满足文莱国家需求，剩余产品面向东南亚等国家，实行国际化市场定价销售；化工轻油销售给日本、韩国等亚洲国家。

  文莱PMB石油化工项目主要产品

  ■

  文莱PMB石油化工项目系公司与文莱政府合资合作建设，募投项目的实施主体为恒逸实业（文莱）有限公司，股权结构如下：

  恒逸实业（文莱）股权结构图

  ■

  (下转B16版)