证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、恒逸石化股份有限公司2015年度非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重要提示

  1、 恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒逸石化”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年11月10日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过380,000万元，非公开发行A股股票的数量不超过500,000,000股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。

  3、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

  投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行股票上市之日起开始计算。若相关法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过380,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  注：项目总投资32.5288亿美元，按照中国人民银行于2015年11月6日公布的人民币对美元中间价6.3459汇率计算，折合人民币2,064,245.12 万元。

  以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

  6、2012年度至2014年度，公司现金股利分配具体情况如下：

  单位：元

  ■

  最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计的比例为59.47%。中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司分红事项的通知》和2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司进一步完善了公司章程中的利润分配政策。公司最近三年现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求，关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  截至本预案公告日，公司上述利润分配已实施完毕。

  7、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制订了《恒逸石化股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并由公司第九届董事会第二次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。公司实施了积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。

  8、本次非公开发行股票实施完毕后，公司将面临摊薄业绩的风险。在投产前由于股本的扩大有可能导致每股收益、加权平均净资产收益率出现下滑，但文莱PMB石油化工项目投产后能大幅增加公司营业收入，提高公司盈利水平。同时，公司将努力提升经营管理效率、加强风险防范，力争提升盈利能力以回报股东。

  9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第一节 释 义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 本次非公开发行股票概要

  一、发行人基本情况

  ■

  公司主要从事石油化工产业及金融股权投资业务，初步形成“石化+金融”双驱动的发展模式。主要石化产品包括精对苯二甲酸（PTA）、己内酰胺（CPL）、聚酯（PET）切片、聚酯（PET）瓶片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）及涤纶短纤。目前，金融股权投资业务主要为对浙商银行的股权投资。截至本预案披露之日，公司及所属企业共计持有浙商银行748，069，283股，持股比例5.16%。

  截至2015年9月30日，公司合并资产总额为2,589,522.14万元，归属于上市公司股东的净资产为512,724.03万元，2015年1-9月公司实现合并营业收入为2,219,945.08万元，归属于上市公司股东的净利润为979.98万元。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  改革开放以来，我国石化工业快速发展，主要涉及到国计民生的大宗石化产品规模位居世界前列。如PTA、聚酯纤维产能居世界第一，原油加工能力、乙烯、合成树脂、合成橡胶产能居世界第二。但是影响我国石油化工产业进一步发展的重要因素依然存在，如原油资源对外进口依存度逐年增大；主要化工原料PX、MEG仍然短缺。当前，我国石油化工产业可以借助“一带一路”和“国际产能合作”的战略机遇，利用国外丰富石油天然气资源，抓紧实施国际化战略。

  目前来看，公司对二甲苯（PX）、苯等原料的需求量非常高，经济效益和生产安全极易受到原料价格和供应水平的影响，存在出现原料供应缺口的风险，是企业长远可持续发展的不稳定因素。同时企业作为国内聚酯化纤行业的龙头企业，面临的行业竞争也日趋激烈，企业在具备了先进的产品和成熟的市场的同时，也在积极寻找新的业务与经济增长点。文莱PMB石油化工项目建成后，公司将解决PX原料来源瓶颈，延伸产业链，并完成向石油化工产业链上游的战略布局，增强和巩固市场核心竞争力及公司抗风险能力，确保公司盈利能力的持续增长，为股东创造更大的价值。

  三、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过500,000,000股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  （三）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （四）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  （六）上市地点

  本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

  （七）发行股票的限售期

  本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。若法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。

  （八）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  五、滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  六、募集资金投向

  根据公司实际情况，本次非公开发行募集资金总额不超过380,000万元人民币，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

  七、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次发行不构成关联交易。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。

  八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  ■

  截至本预案公告之日，公司控股股东恒逸集团持有上市公司807,820,2301股股份，恒逸投资持有上市公司140,845,070股股份，公司控股股东恒逸集团及其全资子公司恒逸投资合计持股数量为948,658,091股股份，合计持股比例为72.63%，恒逸集团为公司控股股东，邱建林先生为上市公司的实际控制人。

  12014 年5 月19 日，恒逸集团实施业绩承诺履行方案之后，仍有7,209 股应赠送股份保留在恒逸集团股东账户上，该事项详见公司于2014年5月20日刊登在巨潮资讯网上的《关于浙江恒逸集团有限公司业绩承诺补偿股份完成过户的公告》（公告编号：2014-030）。因此，截止本预案公告之日，恒逸集团实际持股数量为807,813,021 股，持股比例为69.32%。

  本次非公开发行拟发行不超过500,000,000股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过1,806,132,696股。按发行500,000,000股上限测算，本次发行完成后，恒逸集团及其全资子公司恒逸投资持股比例仍达52.52%，恒逸集团仍将保持控股股东的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经获得于2015年11月10日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  十、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过380,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

  单位：万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

  （一）项目概况

  文莱PMB石油化工项目是公司与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料的炼油化工一体化项目，拟建于文莱达鲁萨兰国（Brunei Darussalam）大摩拉岛（Pualu Muara Besar），项目用地估算为260公顷以及预留的围填用地。项目投资估算为32.5288亿美元，其中30%为自有资本金，剩余的70%通过其他融资方式解决。项目计划建设800万吨/年常减压装置、220万吨/年加氢裂化装置、150万吨/年轻烃回收装置、150万吨/年PX联合装置、220万吨/年柴油加氢装置、130万吨/年航煤加氢精制装置、100万吨/年灵活焦化装置、2*6万吨/年硫磺回收装置等及相应的单点系泊、油品码头、总变电站、海水淡化配套系统。

  项目将依托公司下游产业配套和文莱原油供应与当地油品需求，以及与潜在目标客户全面接洽，渠道稳定多样，有利于原油采购和产品销售。项目投产之后，如PX和苯等化工品销售给公司下游企业；汽柴煤油品优先满足文莱国家需求，剩余产品面向东南亚等国家，实行国际化市场定价销售；化工轻油销售给日本、韩国等亚洲国家。

  文莱PMB石油化工项目主要产品

  ■

  文莱PMB石油化工项目系公司与文莱政府合资合作建设，募投项目的实施主体为恒逸实业（文莱）有限公司，股权结构如下：

  恒逸实业（文莱）股权结构图

  ■

  注：文莱政府附属信托基金旗下战略发展基金并不直接以股权形式控制文莱达迈控股有限公司，其通过信托协议来间接控制文莱达迈控股有限公司。

  （二）项目实施的必要性

  1、实现公司产业链一体化

  截止到2015年9月底，公司参控股PTA产能达到1,275万吨；聚酯产能250万吨；己内酰胺权益产能20万吨。为此，公司对主要原料PX、MEG、苯年需求量分别达841万吨、85万吨和20万吨，公司经营效益和生产安全极易受到原料价格和供应质量的影响，给企业可持续发展带来不稳定。因此，为了满足公司产业链一体化的需求，同时寻找石油化工产业投资的“蓝海”，增加新的利润增长点，公司投资建设文莱PMB 石油化工项目就成了当务之急。

  恒逸石化所属产业链及主要产品

  ■

  2、推动国家“一带一路”战略

  2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。作为东南亚的文莱国是21世纪海上丝绸之路的重要国家，而文莱PMB石油化工项目已列入国家“一带一路”重点建设项目清单。项目将借助国家战略春风，利用文莱丰富的油气资源就地实现产业化，推动中、文两国投资、经贸合作。

  3、实现文莱油气资源下游产业化发展

  为改变国民经济过度依赖油气资源的局面，文莱政府积极推行经济多元化战略并提出了“双叉战略”。大摩拉岛大型港口项目作为“双叉战略”的重点项目之一，着重寻找并吸引外资来投资建造重要油气下游工业和基础设施。文莱政府计划将大摩拉岛（PularMuaraBesar）建成一个大型石化园区，公司文莱PMB石油化工项目的投资建设不仅填补文莱国在石油化工工业方面的空白，也将大大促进文莱“世界级石化中心”的建成，推动文莱经济发展。

  （三）项目优势

  1、政局稳定

  苏丹在独立时宣告文莱永远是一个享有主权、民主和独立的马来伊斯兰君主制国家。文莱的政治制度，始于其沿袭自14世纪以来相同的苏丹王朝，苏丹是国家和政府的领袖。文莱的政治体质源自英国的传承，所以亦奉行行政、立法及司法三权分立，尽管当地的立法权力已被苏丹完全接管，但一直以来文莱国内各民族长期和平共处，政局稳定、社会和睦。

  2、物流便利

  文莱位于加里曼丹岛西北部。北临南中国海，面积5765平方公里，海岸线长162 公里，共有33个岛屿，且紧邻马来西亚，靠近世界最大的集装箱港口之一的新加坡。项目所在地独特的地理位置有利于降低本项目的原料、产品运输成本。项目不仅可以发挥产品物流运输成本的优势，还可以规避中国国内成品油销售的政策壁垒，并占领迅速崛起的东南亚油品市场。部分产品由恒逸石化分布于东南沿海的各个工厂消化，完善公司的上下游产业链，增强公司的竞争力。

  3、资源丰富

  文莱油气资源丰富，根据《文莱首相署经济计划发展局统计公报》，文莱已经探明原油储量为14亿桶，天然气储量为3900亿立方米。文莱在全球能源市场中拥有重要地位，原因有三，其一是文莱每天出产原油20万桶，其中出口石油量达到19万桶左右，是东南亚地区第四大产油国，仅次于印度尼西亚、越南和马来西亚；其二是文莱是亚洲第三大液化天然气生产国，是世界第四大天然气出口国；其三是文莱位于连接南中国海和印度洋以及太平洋的海峡附近。因此在文莱开展油气资源深加工具有得天独厚的资源优势。

  4、税收优惠

  文莱不征收个人所得税、营业税、增值税、工资税、生产税及出口税。对于外国投资者在持股方面的规定灵活多样。公司所得税率18.5%，且PMB石化项目满足“先锋企业”的条件，可享受11年的免税优惠，即免征公司所得税且进口器械和进口原料免税。在满足文莱政府规定的条件的情况下，在11年“先锋企业”优惠期满后，仍可享受“出口企业”税收优惠，即出口收益免征公司所得税，最长优惠期限为13年。

  5、成本低廉

  投资成本：当前大宗商品价格历史低位和石油化工行业低谷的有机时机投资建设项目，可以大幅度降低投资，并避开化工产品下跌周期，三年后项目投产时将迎来行业复苏，可以大幅度缩短投资回收期

  物流成本：本项目规划充分利用文莱当地水深条件，建设30万吨级单点系泊泊位及7座油品、化工品、件杂货码头，通过管线输送原料及产品，以达到项目各个物料运送成本最低，经过测算本项目的运输物流成本约为8美元/吨，较国内炼厂约16.5美元/吨的运费有较大优势。本项目的物流优势可将生产企业、第三方物流公司、销售企业、消费者形成一个整体和系统，实现物流一体化，将供应链效益最大化，从而降低企业物流成本。

  能源成本：本项目蒸汽和电的成本价格与国内相比也有较大优势。其中电价约为0.095美元/度，国内常规工业用电价格约为0.1159美元/度，蒸汽价格约为17.5美元/度，国内蒸汽价格约为29.4美元/吨。

  恒逸文莱项目投资成本优势

  ■

  6、工艺灵活

  本项目采用“小油头，大芳烃”的炼化“一体化”模式，即原油加工规模仅为800万吨/年，配置150万吨/年PX单系列全球最大规模的芳烃联合装置。本项目设有灵活焦化装置，该装置可利用减压渣油、油泥浆等原料转化高附加值的焦化柴油、焦化汽油、焦化蜡油等产品，并副产灵活气，补充全厂燃料。灵活焦化与常规焦化装置相比具有密闭生产、环境友好、副产清洁燃料等优势。一体化项目将充分发挥“宜油则油”，“宜芳则芳”，“宜烯则烯”的优势，实现炼油与化工的优势互补。

  （四）投资测算及财务分析

  1、投资估算

  根据项目的可行性研究报告，本项目总投资为325,288万美元，约合人民币2,064,245.12万元，项目投资估算具体情况如下：

  项目投资估算表

  ■

  2、财务评价

  根据现金流量表的计算，反映项目财务盈利能力的全部投资所得税后经济指标为：

  ■

  从财务指标上看，本项目财务内部收益达到15.81%，高于基准收益率10%，说明该项目具有较好的效益，在经济上具备可行性。

  （五）项目进展

  目前项目已经取得了一定进展，具体情况如下：

  ■

  该项目已经完成了合法合规的审批程序，不存在项目审批风险。

  目前该项目已投入金额为117,776,568美元，约合人民币747,398,323元，具体情况如下表所示：

  ■

  2按照中国人民银行于2015年11月6日公布的人民币对美元中间价6.3459汇率计算，折合人民币2,064,245.12万元。

  根据文莱PMB项目最新可研报告，项目建设周期预计为三年，总投资额为32.588亿美元，目前已投入金额为1.18亿美元，占总投资额比例约为3.6%。

  三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。项目建成投产后，将有利于公司打通产业链上游，进一步实现全产业链的布局，提高公司综合竞争力，增加公司新的利润增长点，增强公司抗风险能力，实现可持续发展，为股东创造更大的价值。本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （二） 本次发行对公司财务状况的影响

  1、扩大总资产、净资产规模，增强资本实力

  以2015年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，本次非公开发行股票完成后，公司总资产将由258.95亿元增加到296.95亿元，净资产将由51.27亿元增加到89.27亿元，公司的资产规模将迅速提升，资本实力将得到显著增强。

  2、优化财务结构，提高抗风险能力

  本次非公开发行股票完成后，随着公司总资产和净资产的等额增加，发行人的资产结构将得到进一步优化，使得发行人的财务结构更加稳健。

  3、提升盈利水平，提高综合竞争力

  通过将募投资金运用于文莱PMB石油化工项目，有利于大幅增加公司营业收入，提高公司盈利水平，公司运营规模和经济效益将大幅增长。

  四、总结

  综上所述，本次非公开发行股票的募投项目建设是公司打通石油化工产业链上游从而实现石油化工全产业链布局的重要举措，解决了公司产品原料瓶颈的问题，进一步提升产品盈利能力和抗风险能力，改善公司财务状况，且本次非公开发行股票的募投项目建设也符合中国和文莱的相关产业政策和规划，进一步加强了中文两国的经济往来和深度合作关系，因此本次非公开符合全体股东的利益。

  第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

  （一）本次发行后公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于文莱PMB石油化工一体化一期项目，项目建成后，将打通恒逸国内PTA-聚酯产业原料瓶颈，实现恒逸“产业链一体化”战略，增强公司对PX价格波动所导致的成本风险，从而增加公司整体竞争优势和抗风险能力。

  本次发行完成后，公司业务范围保持不变。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此以外，《公司章程》暂无其他调整计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行前，公司总股本为1,306,132,696股，公司控股股东恒逸集团及其全资子公司恒逸投资实际持有公司的股份数量为948,658,091股，占上市公司股本总额的72.63%。

  根据本公司董事会决议，本次发行股票数量500,000,000股，发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。本次发行完成后，公司总股本将增加到1,806,132,696股，公司控股股东恒逸集团及其全资子公司恒逸投资合计持股比例变为52.52%，恒逸集团仍为公司控股股东。

  因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。本次发行完成后，解决了公司产品原料瓶颈的问题，进一步提升产品盈利能力和抗风险能力，改善公司财务状况，扩大公司现有产业链的一体化规模，扩充丰富了产品线，使公司的经营基础更加稳固，进一步提升公司在石化化纤行业的龙头地位。

  本次非公开发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）本次发行对上市公司财务状况的影响

  本次非公开发行预计募集资金380,000.00万元（含发行费用），募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加380,000.00万元。

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

  （二）本次发行对上市公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金的使用将对公司未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

  1、收入和利润变化情况

  本次非公开发行完成后，公司募集资金将用于文莱PMB石油化工项目，项目建成后，将增加发行人收入，显著提高盈利水平。

  2、净资产收益率变化情况

  本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率可能出现降低。随着项目的建成和投产，公司净资产收益率将显著提升。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加380,000万元。随着募集资金的使用效益逐步产生，公司收入规模和利润水平将逐步提高，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）业务关系、管理关系的变化情况

  本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  （二）关联交易的变化情况

  本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

  （三）同业竞争的变化情况

  本次发行完成前后，上市公司与控股股东及关联人之间不存在同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  第五节 本次发行相关的风险说明

  一、募投项目无法达到预期收益的风险

  本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将使得公司产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

  二、汇率波动风险

  由于本次募投项目设于文莱，属于境外项目，整个投资建设过程中使用的货币主要为美元，因此未来由于汇率的变化将导致整个项目的投资成本、收益等发生一定的上下波动。另外，当本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，公司产业链更完整、产品结构更丰富，国际业务也将持续开拓，公司原料进口、产品出口的金额将进一步增加，汇率的波动也会对公司业绩产生一定的影响。

  三、海外项目建设风险

  根据公司一体化产业链发展战略，公司将加快推进全产业链布局，积极打造石化行业龙头企业，实现全球化布局。本次募投项目建设和未来的投产都位于海外（文莱），公司将持续面临对异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。公司将继续加强管理力量，不断健全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交流和沟通，融入各地经济文化社会。

  四、环保安全风险

  公司生产过程中会产生废水、废气、废渣，若处理不当会对周边环境造成一定的不利影响；如果公司的污染物排放不符合当地环保政策规定，将面临被文莱环保监管部门处罚的风险。

  五、即期收益摊薄风险

  本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。募集资金投向 中的文莱项目建成后可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程 和时间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

  六、生产经营风险

  在石化行业里，产业链完整、产品结构丰富和规模化经营构成了企业的竞争优势，有利于抵御行业周期波动的影响，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果恒逸石化在这些方面不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规模化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

  七、国际化管理风险

  公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料的因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理主要风险包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司积极加强与文莱政府的合作，积极融入当地环境，文莱政府为项目成立了由两位部长、三位副部长组成的五人专项小组，协调和解决项目的重大问题。同时，公司也加强了人才的招募和培养，保证国际化经营所需的各专业、各层次人才供应。

  八、财务风险

  近年来，上市公司的资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，上市公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。此外，虽然上市公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。

  九、审批风险

  本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

  十、股市风险

  本次非公开发行股票将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、上市公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离上市公司价值。因此存在一定的股票投资风险。

  第六节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策和现金分红政策

  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》 、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）要求，恒逸石化在2012年8月6日第六次临时股东大会通过《关于修改<公司章程>的议案》并在2014年9月9日第九届董事会第二次会议上通过新的《关于修改<公司章程>的议案》，完善后的公司章程对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定：

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则

  （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十五条 公司利润分配具体政策

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  （二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配在本次利润分配中所占的最低比例确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

  第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

  单位：万元

  ■

  2012年度，公司以截止2012年12月31日的总股本1,153,587,626股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利115,358,762.6元，剩余未分配利润结转以后年度分配。不送红股，不以资本公积金转增股本。

  2013年度，公司以截止2013年12月31日的总股本1,153,587,626股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利115,358,762.6元。不送红股，不以资本公积金转增股本。

  2014年度，公司亏损，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  三、公司未来三年的股东回报规划

  公司已于2014年9月9日举行的第九届董事会第二次会议审议并通过了《恒逸石化股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》，详情参见相关公告。

  四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

  最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

  第七节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

  恒逸石化股份有限公司

  2015年11月10日