证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本次债券募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书摘要封面载明日期，本次债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本次债券募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。本次债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  凡认购本次债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本次债券募集说明书中列明的信息或对本次债券募集说明书作任何说明。投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本次债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“爱施德”）公开发行不超过人民币12亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2135号文核准。爱施德本次债券采取分期发行的方式，其中深圳市爱施德股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为6亿元，本期债券拟在深圳证券交易所上市。

  二、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  三、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。发行人2015年第三季报披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  四、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券若在2015年11月29日之前向本所提交上市申请材料，则适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，经2015年4月28日东方金城国际信用评估有限公司出具的评级报告显示，发行人主体长期信用评级为AA，本期债券评级为AA，并不满足2015年1月15日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形或本期债券若未能在2015年11月29日之前向本所提交上市申请材料，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

  五、发行人本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为444,821.79万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为63.72%，母公司资产负债率为64.63%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,460.81万元（2012年度、2013年度和2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  六、2012-2014 年度及2015年1-9月，公司净利润分别为-25,370.42万元、78,276.99万元、4,720.24万元和10,510.88万元，公司业绩大幅波动，净利润波动较大。2012年净利润亏损的主要原因为：一是2G到3G产品更新换代，行业整体盈利情况下降，公司降价处理库存；二是其代理的摩托罗拉和LG品牌产品滞销，公司大量降价处理滞销机型。2014年净利润大幅回落的原因系行业整体处于3G到4G的更新换代阶段。由此可见，行业产品的更新换代和代理产品滞销对公司盈利情况构成较大影响，从而影响本期公司债券的偿付能力。

  七、发行人作为国内最大的手机分销商之一，虽然调整了分销模式，规模化经营初显成效，但是面对产品技术革新快，厂商、运营商、零售商、电商竞争日益激烈的行业发展趋势，发行人不仅面临一定的同行业竞争风险，同时面临上下游竞争带来的挑战，可能影响发行人经营业绩。

  八、发行人所从事的移动通信转售业务在国内属新生事物，目前公司移动通信转售业务步入了发展的快车道。截止2015年7月，在网总用户规模突破百万，在行业内名列前茅，市场份额逐月提升。移动转售业务目前仍处于试点期，虽然尚未实现盈利，但随着公司转售业务规模的迅速扩大，盈利能力不断提升，月亏损额正逐月减少。然而移动通信转售业务在政策、行业发展方面存在着一定的不确定性，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，上述因素对发行人经营业绩及盈利情况存在一定影响。

  九、2012-2014 年度及2015年1-9月，公司毛利率分别为 4.20%、6.50%、3.45%和3.17%，总体呈现波动性下降趋势。如果市场竞争进一步加剧，上下游客户对公司利润空间进行挤压，公司毛利率存在继续下滑从而对其盈利能力产生影响的风险。

  十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

  十一、本期债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券信用质量良好，信用风险较低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东方金诚国际信用评估有限公司（http://www.dfratings.com/）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

  十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十三、公司2015年9月末存货账面价值为422,679.09万元，占总资产比例达34.47%，占比较大，存在存货跌价风险及流动性风险。其一，手机技术变化较快，产品生命周期较短，在3G产品向4G产品的过度阶段，价格一般表现为变化频繁且呈现逐渐下降趋势，大量存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险，从而对公司收益水平造成影响。其二，存货占流动资产比例达37.08%，若公司现金流紧张，大量存货无法及时变现，则公司的偿债能力会受到不良影响。

  十四、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司应收账款账面价值分别为92,049.76万元、128,981.38万元、130,771.05万元和105,219.06万元，占总资产比例为12.35%、10.81%、14.65%和8.58%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。若公司应收账款一旦无法回收，公司盈利情况和偿债能力均会受到不良影响。

  十五、2014年公司业绩大幅下降，主营业务亏损，扣除非经常性损益后的净利润呈亏损状态，公司依靠政府补助实现盈利。近几年公司业绩波动性较大，而政府补助因政策变化存在不确定性，公司未来可能存在一定不能偿付本期债券本息的风险。

  第一节 本次发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次发行经发行人于2014年10月24日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，并经发行人于2014年11月18日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。

  本次债券计划发行总规模为不超过人民币12亿元，分期发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内完成第一期发行，第一期发行规模为不超过人民币6亿元；剩余6亿元自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次或分期发行完毕。

  董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（http://www.szse.cn），并已分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

  2、经中国证监会“证监许可【2015】2135号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。

  二、本次债券的主要条款

  1、债券名称：深圳市爱施德股份有限公司 2015年公司债券（第一期）。

  2、发行总额：本期债券发行总额不超过6亿元（含6亿元）。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有利率不变。

  6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券。并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。

  7、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  8、起息日：2015年11月13日。

  9、利息登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  10、付息日：2016年至2018年每年的11月13日，若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的付息日为2016年至2017年每年的11月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  11、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  12、兑付日：2018年11月13日，若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的兑付日为2017年11月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

  14、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。

  15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  16、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

  17、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

  18、发行方式：

  网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  19、发行对象：本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。

  20、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东配售。

  21、债券形式：实名制记账式公司债券。

  22、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  23、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金主要用于偿还到期债务和补充流动资金。第一期拟发行6亿元，拟用4.20亿元偿还到期债务，1.80亿元补充流动资金。

  24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1%。

  25、拟上市地：深圳证券交易所。

  26、质押式回购安排：根据深圳证券交易所及证券登记机构规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照深圳证券交易所及证券登记机构相关规定执行。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年11月11日

  发行首日：2015年11月13日

  预计发行期限：2015年11月13日至2015年11月17日

  网上申购日：2015年11月13日

  网下认购期：2015年11月13日至2015年11月17日

  （二）本次债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：深圳市爱施德股份有限公司

  法定代表人：黄文辉

  住所：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F

  联系地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼

  联系人：罗筱溪、米泽东、姜秀梅、赵玲玲

  联系电话：0755-21519815

  传真：0755-2159900

  （二）承销团

  1、保荐人/主承销商：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  住所：北京市西城区金融大街8号

  项目主办人：王勖尧、孙可

  联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、钟雪琳、吴浩量、梁力

  联系电话：0755-33369930

  传真：0755-33369950

  2、分销商：东海证券股份有限公司

  法定代表人：朱科敏

  住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦

  联系人：桓朝娜、阮洁琼

  联系电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  3、分销商：渤海证券股份有限公司

  法定代表人：王春峰

  住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

  办公地址：天津市南开区宾水西道8号

  联系人：刘宇、沙洲

  联系电话：010-68784312

  传真：010-68784309

  （三）发行人律师：广东华商律师事务所

  负责人：高树

  住所：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14层

  联系人：傅曦林、张燃、周宝荣、陈曦

  联系电话：0755-83025555

  传真：0755-83025058

  （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：顾仁荣

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  联系人：廖晓鸿、刘剑华

  联系地址：广州市天河区体育西路57号红盾大厦13楼

  联系电话：020-85591966

  传真：020-85591963

  （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

  法定代表人：罗光

  住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室

  联系人：莫琛、谭亮

  联系电话：010-62299702

  传真：010-65660988

  （六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  住所：北京市西城区金融大街8号

  联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、钟雪琳、吴浩量、梁力

  联系电话：0755-33369930

  传真：0755-33369950

  （七）收款银行

  银行账户：华融证券股份有限公司

  账号：7116510187000000280

  开户行：中信银行北京中信城支行

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所： 深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  联系电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  五、认购人承诺

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本次债券募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经本期债券信用评级机构东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。东方金诚出具了《深圳市爱施德股份有限公司2014年度公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在东方金诚主页（http://www.dfratings.com/）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经东方金诚综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。上述信用等级表示爱施德偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。

  （二）评级报告的主容摘要

  1、评级观点

  东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“公司”）经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司是我国国内领先的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商，是国内销售规模领先的手机分销商之一，在手机分销领域具有较强的规模优势；公司营销网络遍布全国，手机营销渠道已下沉至复杂分散的县镇市场，具有较强的市场竞争力；公司采取多品牌运营模式，与三星、苹果、小米、华为、联想等核心手机供应商的合作关系稳定；公司费用控制能力逐年增强。同时，东方金诚关注到，大型家电连锁商、专业零售商、运营商终端集中采购以及直供渠道的拓展导致手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商面临一定挑战；公司盈利水平受通信技术迭代加快、手机产品更新提速以及市场需求热点转变加快等因素影响较大；公司通过并购进入移动互联领域，同时进入移动转售新业务领域，新业务的未来经营和发展具有一定的不确定性。

  东方金诚评定爱施德主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。

  2、优势

  公司是国内销售规模领先的手机分销商之一，在手机分销领域具有较强的规模优势；

  公司营销网络遍布全国，手机营销渠道已下沉至复杂分散的县镇市场，具有较强的市场竞争力；

  公司采取多品牌运营模式，与三星、苹果、小米、华为、联想等核心手机供应商的合作关系稳定；

  公司期间费用占营业收入的比重逐年降低，费用控制能力逐年增强。

  3、关注

  大型家电连锁商、专业零售商、运营商终端集中采购以及直供渠道的拓展导致手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商面临一定挑战；

  公司盈利水平受通信技术迭代加快、手机产品更新提速以及市场需求热点转变加快等因素影响较大；

  公司通过并购进入移动互联领域，同时进入移动转售业务领域，新业务的未来经营和发展具有一定的不确定性。

  4、结论

  东方金诚最终评定爱施德主体信用等级AA,评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用及对本期债券本息偿还保障能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在深圳市爱施德股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  深圳市爱施德股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。深圳市爱施德股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

  东方金诚将密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现深圳市爱施德股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整深圳市爱施德股份有限公司主体及债券信用等级。

  如深圳市爱施德股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至深圳市爱施德股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.dfratings.com/)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向相关部门报送。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年9月30日，公司从国内各商业银行获得的银行授信总额为190.07亿元，其中已使用额度为80.54亿元，未用额度为109.53亿元。 从国外商业银行获得授信总额为8,000万美元和3亿港币。

  截至2015年9月末公司获得银行授信情况

  单位：万元

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  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  （三）近三年发行的债券以及偿还情况

  截至2015年9月30日，发行人未曾发行过债券，本次公司债券为发行人首次发行。

  （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产（不含少数股东权益）的比例

  本次债券发行规模计划不超过人民币12亿元（含12亿元）。以12亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为12亿元，占发行人截至2015年9月30日的合并报表股东权益444,821.79万元的比例为26.98%，未超过本公司净资产的40%。

  （五）发行人近三年及一期主要财务指标

  1、合并报表口径主要财务指标

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

  存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

  EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

  EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  1、中文名称：深圳市爱施德股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Aisidi Co., Ltd.

  2、法定代表人：黄文辉

  3、设立日期：1998年6月8日

  4、办公地址：广东省深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼

  5、注册地址：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F

  6、企业法人营业执照注册号：440301102941368

  7、税务登记证号：440301708415957

  8、组织机构代码：70841595-7

  9、上市地：深圳证券交易所，股票代码：002416

  10、董事会秘书：罗筱溪

  11、互联网网址：www.aisidi.com

  12、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629号文办理）；信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、电子产品及相关配套产品的购销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链管理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），移动通信转售业务。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市爱施德实业有限公司，成立于1998年6月8日。企业法人营业执照注册号为440301102941368，法定代表人黄文辉，注册资本200万元。2007年10月11日，根据公司股东会决议和有关协议、章程的规定，深圳市爱施德实业有限公司整体变更为深圳市爱施德实业股份有限公司，以原有限公司截至2007年7月31日止经审计的净资产171,564,919.78元折为股份有限公司每股面值为人民币1元的普通股10,000万股，即股本10,000万元，余额71,564,919.78元计入资本公积，各股东持股比例不变。根据2007年12月11日公司临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币1,000万元，认购后公司注册资本为人民币11,000万元，股本为人民币11,000万元。 根据2008年4月22日召开的2008年第一次临时股东大会决议，本公司名称由“深圳市爱施德实业股份有限公司”变更为“深圳市爱施德股份有限公司”。 根据2008年6月23日召开的第二次临时股东大会决议，公司申请新增注册资本人民币23,100万元，此次增资后公司注册资本为人民币34,100万元。 根据2009年8月18日召开的2009年第一次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币10,230万元，此次增资后公司注册资本为人民币44,330万元。

  （二）发行人上市及股本变化情况

  1、2010年首次公开发行及上市

  2010年5月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]555号文《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会首次公开发行5,000万股人民币普通股股票（A股）。本期发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,000万股，网上定价发行为4,000万股，发行价格为45.00元/股，发行后公司总股本为49,330万股。2010年5月28日，经深圳证券交易所《关于深圳市爱施德股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上[2010]172号同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“爱施德”，股票代码“002416”，其中公开发行中网上定价发行的4,000万股股票于2010年5月28日起上市交易。公司于2010年6月24日在深圳市市场监督管理局完成工商注册变更登记，变更后的注册资本为49,330万元。

  2、2011年资本公积金转增股本

  2011年9月13日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《2011年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以公司截至2011年6月30日的总股本49,330万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2011年11月8日，公司实施了资本公积金转增股本方案，公司总股本由49,330万股增加到98,660万股。2011年11月14日，公司完成了工商注册变更登记。

  3、2011年股票期权和限制性股票计划

  2011年10月11日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；2011年11月10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2011年11月21日，公司完成了股票期权和限制性股票的授予登记，公司总股本由98,660万股增加到99,910万股。2011年11月29日，公司完成了工商注册变更登记。

  4、2014年股本变化

  公司于2014年4月18日召开了第三届董事会第八次（定期）会议，审议通过了《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》确定第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象调整为24人，第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权总数为531.8031万份。

  2014年，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计2,150,266股，因此总股数增加了2,150,266股，截止2014年12月31日，公司发行在外的总股数1,001,250,266股，2014年年度报告全文内涉及持股比例均按照总股数1,001,250,266股为基数计算。

  公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共计6,484,000股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司2014年财务报表的总股本应减少6,484,000股，因此公司财务报表的总股本，采用减去6,484,000股后的总股本，即为994,766,266股。

  5、2015年1-9月股本变化

  2015年1-9月，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计2,634,573股，总股数增加2,634,573股。

  公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共计6,484,000股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司财务报表的总股本应减少6,484,000股，因此上述截至2015年3月31日的公司总股本（股），为减去6,484,000股后的总股本，即为997,400,839股。

  公司于2015年2月13日召开了第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过 了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计215.0266万股，公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会对公司章程进行修订。

  公司于2015年7月27日召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过 了《关于修改<公司章程>的议案》，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已经结束，2015年3月，符合行权条件的激励对象自主行权股票期权共计263.4573万股，公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会对公司章程的相关条款进行修改。2015年9月8日，公司完成了关于注册资本变更的工商登记事项，工商登记已更新。

  三、发行人近三年重大资产重组情况

  发行人近三年无重大资产重组情况。

  四、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2015年9月30日，公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （下转B14版）