证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  1、避免同业竞争的承诺

  （1）本人/本公司承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

  （2）本人/本公司承诺，如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

  （3）本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

  （4）本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

  2、减少及规范关联交易的承诺

  （1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

  （2）本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

  （3）本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

  （二）交易对手方出具的承诺

  1、避免同业竞争的承诺

  （1）本人承诺，自本次交易完成之日起十年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

  （2）本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

  （3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

  （4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

  2、减少和规范关联交易的承诺

  （1）截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易；

  （2）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

  （3）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

  （4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。

  3、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  （1）本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  （2）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  4、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺

  （1）本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形；

  （2）除已披露的交易外，本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；

  （3）本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。

  5、关于保持上市公司独立性的承诺

  （1）保证上市公司人员独立

  ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；

  ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；

  ③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （2）保证上市公司资产独立完整

  ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

  ②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；

  ③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。

  （3）保证上市公司财务独立

  ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

  ②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；

  ③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；

  ④保证上市公司依法独立纳税；

  ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。

  （4）保证上市公司机构独立

  ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

  ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和江特电机公司章程独立行使职权。

  （5）保证上市公司业务独立

  ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

  ②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

  ③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

  ④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

  6、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺

  （1）截至本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、九龙汽车资金的情况，上市公司、九龙汽车也未为本人及其关联方提供担保。

  （2）本次重组完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

  7、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺

  （1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；

  （2）本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

  （3）本人已经依法对九龙汽车履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  （4）本人合法持有九龙汽车的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至江特电机名下；

  （5）本人同意九龙汽车其他股东将其所持九龙汽车股权转让给江特电机，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；

  （6）在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持九龙汽车的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证九龙汽车正常、有序、合法经营，保证九龙汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证九龙汽车不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及九龙汽车须经江特电机书面同意后方可实施；

  （7）本人保证九龙汽车或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让九龙汽车股权的限制性条款；

  （8）本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让九龙汽车股权的诉讼、仲裁或纠纷；

  （9）九龙汽车章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持九龙汽车股权的限制性条款；

  （10）本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了九龙汽车及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次江特电机资产重组的交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”；

  （11）本人与江特电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系；

  （12）除非事先得到江特电机的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向江特电机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；

  （13）本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立；

  （14）本人保证九龙汽车自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，九龙汽车也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因九龙汽车存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担；

  （15）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或者向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。

  （三）业绩承诺期及承诺的净利润

  交易对方业绩承诺期为2015年、2016年及2017年。

  交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于75,000万元；其中，2015年、2016年及2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。

  （四）关于股份限售的安排

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期

  根据《购买资产协议》的约定，交易对方承诺：

  俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  （1）股份解禁时间限制

  第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。

  （2）股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。

  本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。

  2、募集配套资金发行股份的锁定期

  上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）股东大会表决情况及网络投票安排

  公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东通过参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

  （二）交易对方对交易标的运营情况的承诺

  俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。

  本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应的补偿义务。

  该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额

  业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。

  上述业绩承诺的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。

  九、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易涉及的审批风险

  江特电机召开了第七届董事会第三十次、第三十一次会议，审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的重组事项。

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、交易被终止或取消的风险

  公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在本次交易过程中，如果未获上市公司股东大会批准或中国证监会的核准，则本次交易可能被暂停、终止或取消，虽然不影响江特电机取得对九龙汽车的控制权，但可能影响江特电机新能源产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。

  三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项，或者公司股价出现较大幅度波动，或者市场环境发生变化等其他因素，将可能导致本次募集配套资金不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，江特电机将根据自身资金状况，融资渠道及融资额度，以及九龙汽车49%股权交易对方的出售意向，另行商议收购机会安排，可能给公司带来一定的财务风险。

  四、标的公司未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》，俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。鉴于汽车行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

  五、业绩补偿承诺实施的违约风险

  《盈利补偿协议》明确约定了九龙汽车在承诺期内未能实现承诺业绩时俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺对上市公司的补偿方案及俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺的股份锁定方案。如九龙汽车在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。

  六、标的资产增值率较高的风险

  本次交易的评估机构中联评估采用了资产基础法和收益法对九龙汽车100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年8月31日为评估基准日，九龙汽车100%股权评估值为291,231.29万元，评估增值242,733.86万元，增值幅度为500.51%。经过上市公司与交易对方协商，标的公司100%的交易作价确定为291,200.00万元，本次收购49%股权交易作价142,688.00万元。

  本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于九龙汽车所处的汽车制造行业具有良好的发展前景，以及九龙汽车拥有技术优势、管理优势和产业集群优势，导致未来九龙汽车的业绩持续增长。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  七、本次交易产生的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系已经取得标的公司控制权之后购买其少数股权，在编制合并报表时不再确认商誉。因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并所有者权益。

  前次非同一控制下的企业合并形成的商誉，仍需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益；若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  八、新能源汽车政策风险

  汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。

  报告期内，标的公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴，这部分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金，其目的“为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理”。随着国内新能源汽车的进一步推广普及，未来政府亦可能对新能源汽车产业政策进行调整，政策的调整将对新能源汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的新能源汽车生产企业的经营受到一定影响。

  九、宏观经济波动的风险

  汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

  十、其他因素导致的股价波动风险

  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势

  为应对全球性的资源短缺和气候变暖，世界各国均对汽车燃油经济性提出了更为严格的要求；同时，世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破坏，对尾气排放提出了严格的排放标准，以求减少对环境的污染。其中，我国于2014年发布了GB 27999-2014《乘用车平均燃料消耗量评价方法及指标》，针对2016-2020年第四阶段油耗限值，要求到2020年乘用车平均油耗降至5.0L/100km，不达标车企将面临巨额的罚款。针对汽车尾气污染问题，我国政府对汽车尾气排放亦提出了严格的排放标准。

  世界各国均将新能源汽车作为解决上述问题的核心途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋。

  2、我国能源紧缺和环境污染问题严峻，要求发展新能源汽车

  近年来，我国经济持续快速发展，对石油资源的需求不断增长，能源供需矛盾日益突出，对进口石油的依赖度不断提高。同时，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2013年和2014年汽车销量分别超过2,100万辆、2,300万辆，到2014年底，汽车保有量已超过1.5亿辆。据中国石油集团经济技术研究院发布的2014年度《国内外油气行业发展报告》显示，我国石油表观消费量超过5.18亿吨，全年石油净进口约为3.08亿吨，同比增长5.7%，石油对外依存度达到59.5%。目前，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例已经达到55%左右，每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期，我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。

  根据环境保护部发布的《2014年上半年环境保护重点城市环境空气质量状况》报告显示，2014年上半年，74个城市达标天数比例在11.7%～97.2%之间，平均达标天数比例为60.3%。平均超标天数比例为39.7%，其中轻度污染占24.1%，中度污染占8.1%，重度污染占5.8%，严重污染占1.7%。大气环境面临的形势非常严峻，解决环境污染迫在眉睫。

  3、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

  公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。

  在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领域和市场，为股东创造价值。

  4、九龙汽车是行业内优秀的新能源汽车制造企业

  九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。近年来，响应政府政策以及市场需求，连续推出多款新能源客车，包括E6、E7、E8、E66等车型。目前，九龙汽车已取得27项专利，其中实用新型专利21项；已取得有效公告车型81个，其中新能源汽车车型公告23个。九龙汽车已形成年产20,000辆汽车的能力，2014年九龙汽车开始扩展新能源汽车的生产和销售，完成了215辆的销售规模，2015年九龙汽车新能源汽车销售量出现较大增长，1-8月实现销售1308辆的销售规模。

  5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件

  2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”。

  国务院还颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

  自首次公开发行上市以来，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。

  （二）本次交易的目的

  1、全产业链协同

  公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；未来，电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的主要来源，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，九龙汽车将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。

  近年来，公司深化发展全产业链战略，通过外延式的并购，致力于打造较为完整的产业链。目前，公司已经形成了日益完善的产业链条，通过完成对米格电机的收购，提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套，同时，公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，延展锂电新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。

  公司将统一产业链管理，快速捕捉市场需求，迅速响应市场变化，规避经营风险；以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建敏捷的经营管理平台；通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。

  2、战略协同

  公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。

  在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域和市场，为股东创造价值。

  3、管理协同

  本次交易完成后，江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造业，抓住新能源汽车的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。

  同时，江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。

  4、财务协同

  多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需的资金需求。本次交易完成后，九龙汽车可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。

  同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。

  5、技术协同

  江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属于同一产业链的上下游关系，同时，公司近年来通过设立江特电动车有限公司、收购江西宜春客车厂逐步切入新能源汽车领域，九龙汽车过硬的技术水平对提升公司新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源，不断加强锂电新能源的的应用研发，而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。

  因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。

  二、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、2015年8月11日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年8月11日开市起停牌。

  2、2015年8月18日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉将其持有的九龙汽车32.62%的股权转让给江特电机。

  3、2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》。

  4、2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。

  5、2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

  6、2015年10月22日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%的股权转让给江特电机。

  7、2015年10月23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。

  8、2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的重组事项。

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。

  交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

  上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：

  ■

  1、发行股份的价格及定价原则

  发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.07元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  2、拟发行股份的面值和种类

  上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  3、拟发行股份的数量

  本次购买资产发行的股份数合计为7,900.26万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  4、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  5、本次交易的前提

  本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前提。

  6、股份锁定期

  俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  （1）股份解禁时间限制

  第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。

  （2）股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。

  本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元。

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  2、发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  3、发行价格及定价原则

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.07元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过139,224.50万元。按照9.07元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。

  5、股份锁定期安排

  上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  6、募集资金用途

  本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。

  （三）本次交易构成关联交易

  本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。

  （四）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中公司拟购买九龙汽车49%股权，鉴于2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%的股权，并于2015年10月拟购买九龙汽车18.38%股权，本次交易完成后，公司累计持有九龙汽车100%的股权。根据《重组办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

  根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  上市公司累计购买标的公司100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为127.03%、145.22%，均超过了50%，标的公司2014年度营业收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）对公司股权结构的影响

  本次交易拟向交易对方发行股份的数量为7,900.2603万股，在考虑配套融资发行股份数量15,350.00万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）对公司财务指标的影响

  本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：

  单位：万元

  ■

  由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。

  第二节 交易各方情况

  一、上市公司基本情况

  （一）上市公司概况

  ■

  （二）历史沿革及股本变动情况

  1、股份公司设立时及首次公开发行并上市前的股权结构

  江特电机系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50号文和宜春市人民政府宜府字【1991】100号文批准，由江西宜春电机厂进行改制并向职工发行内部职工股，募集设立的股份有限公司。1991年11月26日，江特电机在江西省宜春市工商行政管理局登记注册；公司设立时的股权结构如下：

  ■

  首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：

  ■

  2、公司首次公开发行并上市后的股权结构

  经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]286号）核准，2007年9月24日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，首次公开发行股票后，公司股本变更为67,779,105元。经深圳证券交易所《关于江西特种电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]165号）批准，2007年10月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“江特电机”，股票代码“002176”。公司首次公开发行股票后，股权结构如下：

  （下转B9版）