证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于75,000万元；其中，2015年、2016年及2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。

  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）股东大会表决情况及网络投票安排

  公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东通过参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

  （二）交易对方对交易标的运营情况的承诺

  俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺承诺，标的公司承诺期内实现经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于75,000万元；其中，2015年、2016年及2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。

  本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应的补偿义务。

  该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车51%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额

  业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司51%股权进行减值测试，若标的公司51%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司51%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。

  上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。

  重大风险提示

  本节就本次交易的重大风险进行关注，提请广大投资者注意并仔细阅读本报告书的所有内容。

  一、本次交易涉及的审批风险

  江特电机召开了第七届董事会第三十次、第三十一次会议，审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （1）公司股东大会审议；

  （2）其他可能涉及的批准程序。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。

  本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  二、交易被终止或取消的风险

  公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在本次交易过程中，如果本次交易未获上市公司股东大会批准，则本次交易可能被暂停、终止或取消，可能影响江特电机新能源产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。

  三、标的公司未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议书》，俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。鉴于汽车行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

  四、业绩补偿承诺实施的违约风险

  《盈利补偿协议》明确约定了九龙汽车在承诺期内未能实现承诺业绩时俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺对上市公司的补偿方案。如九龙汽车在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。

  五、标的资产增值率较高的风险

  本次交易的评估机构中联评估采用了资产基础法和收益法对九龙汽车100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年8月31日为评估基准日，九龙汽车100%股权评估值为291,231.29万元，评估增值242,733.86万元，增值幅度为500.51%。经过上市公司与交易对方协商，标的公司100%的交易作价确定为291,200.00万元，本次收购18.38%股权交易作价53,512.00万元。

  本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于九龙汽车所处的汽车制造行业具有良好的发展前景，以及九龙汽车拥有技术优势、管理优势和产业集群优势，导致未来九龙汽车的业绩持续增长。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  六、本次交易产生的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。

  本次交易完成后，在江特电机合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  七、新能源汽车政策风险

  汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。

  报告期内，标的公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴，这部分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金，其目的“为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理”。随着国内新能源汽车的进一步推广普及，未来政府亦可能对新能源汽车产业政策进行调整，政策的调整将对新能源汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的新能源汽车生产企业的经营受到一定影响。

  八、宏观经济波动的风险

  汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

  九、其他因素导致的股价波动风险

  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势

  为应对全球性的资源短缺和气候变暖，世界各国均对汽车燃油经济性提出了更为严格的要求；同时，世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破坏，对尾气排放提出了严格的排放标准，以求减少对环境的污染。其中，我国于2014年发布了GB 27999-2014《乘用车平均燃料消耗量评价方法及指标》，针对2016-2020年第四阶段油耗限值，要求到2020年乘用车平均油耗降至5.0L/100km，不达标车企将面临巨额的罚款。针对汽车尾气污染问题，我国政府对汽车尾气排放亦提出了严格的排放标准。

  世界各国均将新能源汽车作为解决上述问题的核心途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋。

  2、我国能源紧缺和环境污染问题严峻，要求发展新能源汽车

  近年来，我国经济持续快速发展，对石油资源的需求不断增长，能源供需矛盾日益突出，对进口石油的依赖度不断提高。同时，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2013年和2014年汽车销量分别超过2,100万辆、2,300万辆，到2014年底，汽车保有量已超过1.5亿辆。据中国石油集团经济技术研究院发布的2014年度《国内外油气行业发展报告》显示，我国石油表观消费量超过5.18亿吨，全年石油净进口约为3.08亿吨，同比增长5.7%，石油对外依存度达到59.5%。目前，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例已经达到55%左右，每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期，我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。

  根据环境保护部发布的《2014年上半年环境保护重点城市环境空气质量状况》报告显示，2014年上半年，74个城市达标天数比例在11.7%～97.2%之间，平均达标天数比例为60.3%。平均超标天数比例为39.7%，其中轻度污染占24.1%，中度污染占8.1%，重度污染占5.8%，严重污染占1.7%。大气环境面临的形势非常严峻，解决环境污染迫在眉睫。

  3、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

  公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。

  在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领域和市场，为股东创造价值。

  4、九龙汽车是行业内优秀的新能源汽车制造企业

  九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。近年来，响应政府政策以及市场需求，连续推出多款新能源客车，包括E6、E7、E8、E66等车型。目前，九龙汽车已取得27项专利，其中实用新型专利21项；已取得有效公告车型81个，其中新能源汽车车型公告23个。九龙汽车已形成年产20,000辆汽车的能力，2014年九龙汽车开始扩展新能源汽车的生产和销售，完成了215辆的销售规模，2015年九龙汽车新能源汽车销售量出现较大增长，1-8月实现销售1,308辆的销售规模。

  5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件

  2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”。

  国务院还颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

  自首次公开发行上市以来，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。

  （二）本次交易的目的

  1、全产业链协同

  公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；未来，电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的主要来源，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，九龙汽车将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。

  近年来，公司深化发展全产业链战略，通过外延式的并购，致力于打造较为完整的产业链。目前，公司已经形成了日益完善的产业链条，通过完成对米格电机的收购，提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套，同时，公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，延展锂电新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。

  公司将统一产业链管理，快速捕捉市场需求，迅速响应市场变化，规避经营风险；以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建敏捷的经营管理平台；通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。

  2、战略协同

  公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。

  在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域和市场，为股东创造价值。

  3、管理协同

  本次交易完成后，江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造业，抓住新能源汽车的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。

  同时，江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。

  4、财务协同

  多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决公司发展所需的资金需求。本次交易完成后，九龙汽车可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。

  同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。

  5、技术协同

  江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属于同一产业链的上下游关系，同时，公司近年来通过设立江特电动车有限公司、收购江西宜春客车厂逐步切入新能源汽车领域，九龙汽车过硬的技术水平对提升公司新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源，不断加强锂电新能源的的应用研发，而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。

  因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。

  二、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、2015年8月11日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年8月11日开市起停牌。

  2、2015年8月18日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉将其持有的九龙汽车32.62%的股权转让给江特电机。

  3、2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》。

  4、2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。

  5、2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

  6、2015年10月22日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%的股权转让给江特电机。

  7、2015年10月23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。

  8、2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、公司股东大会审议；

  2、其他可能涉及的批准程序。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  （一）交易对方、交易标的及定价情况

  中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年8月31日为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估，并出具《九龙汽车评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）。

  资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，九龙汽车总资产账面值146,949.28万元，评估值166,439.73万元，评估增值19,490.45万元，增值率13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万元，增值率48.96%。

  收益法评估结果：经采用收益法评估，九龙汽车股东全部权益评估值为291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为291,231.29万元。

  参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的九龙汽车18.38%股权的交易价格为53,512.00万元。

  （二）本次交易构成关联交易

  鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺，因此本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%的股权，本次交易中公司拟购买九龙汽车18.38%股权，鉴于本次交易完成后，公司累计持有九龙汽车51%的股权。根据《重组办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

  根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  上市公司累计购买标的公司51%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为64.79%、74.06%，均超过了50%，标的公司2014年度营业收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）对公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

  （二）对公司财务指标的影响

  本次支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：

  单位：万元

  ■

  由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。

  第二节 交易各方情况

  一、上市公司基本情况

  （一）上市公司概况

  ■

  （二）历史沿革及股本变动情况

  1、股份公司设立时及首次公开发行并上市前的股权结构

  江特电机系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50号文和宜春市人民政府宜府字【1991】100号文批准，由江西宜春电机厂进行改制并向职工发行内部职工股，募集设立的股份有限公司。1991年11月26日，江特电机在江西省宜春市工商行政管理局登记注册；公司设立时的股权结构如下：

  ■

  首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：

  ■

  2、公司首次公开发行并上市后的股权结构

  经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]286号）核准，2007年9月24日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，首次公开发行股票后，公司股本变更为67,779,105元。经深圳证券交易所《关于江西特种电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]165号）批准，2007年10月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“江特电机”，股票代码“002176”。公司首次公开发行股票后，股权结构如下：

  ■

  3、上市后股本变更情况

  （1）2008年8月26日，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司以2008年6月30日总股本6,777.9105万股为基数,按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为10,844.6568万股。

  （2）2011年1月25日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以2010年末的总股本10,844.6568万股为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为19,520.3822万股。

  （3）2011年6月27日，经中国证监会证监许可[2011]1020号文核准，公司非公开发行人民币普通股1,701万股，股票发行后，公司股份总数为21,221.3822万股。

  （4）2012年5月28日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末的总股本212,213,822股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为424,427,644股。

  （5）2014年4月3日公司股权激励计划第一期行权累计行权145.4万份，行权完成后公司总股本变更为425,881,644股。

  （6）2014年7月11日，经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号）核准，公司非公开发行人民币普通股97,276,264股。发行完成后，公司股本总数变更为523,157,908股。

  （7）2015年9月25日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以2015年9月24日的总股本523,157,908为基数，按每10股转增12股的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为1,150,947,397股。

  （8）2015年10月30日，公司发行股份及支付现金购买杭州米格电机有限公司100%股权并募集配套资金项目所涉及的股份发行已经完成，本次发行股份数量合计85,732,112股，公司股本总数变更为1,236,679,509股。考虑上述股份发行完成后，公司主要股东情况如下：

  ■

  （三）公司控制权变动情况

  公司控股股东为江特电气，公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江特实业控制江特电气，进而控制本公司。自首次公开发行并上市以来，公司控制权未发生变化。

  （四）控股股东及实际控制人情况

  1、控股股东情况

  截至本报告书签署日，江特电气持有公司19.34%的股份，为公司的控股股东，其具体情况如下：

  ■

  江特电气的出资人情况如下：

  ■

  该公司最近三年控股权未发生变动。

  2、实际控制人情况

  截至本报告书签署日，朱军、卢顺民通过江西江特电气集团有限公司的控股股东江西江特实业有限公司直接和间接共计共同持有公司19.42%的股份的表决权，为公司的实际控制人。此外，朱军、卢顺民分别直接持有公司358,441股股份及167,271股股份。具体控制关系如下：

  ■

  朱军、卢顺民简历如下：

  朱军先生，1964年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至今，先后担任过江西省宜春市袁州区人大常委、宜春市工商联副会长、宜春市政协常委，现任江西省人大代表、宜春市人大常委、宜春市无党派高级知识分子联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营经济组组长。2009年至今任本公司董事长兼总经理、江西江特电气集团有限公司董事、宜春江特工程机械有限公司董事，2009年4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事。

  卢顺民先生，1967年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至今任本公司董事，江西江特电气集团有限公司董事长兼总经理，2008年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事长，2009年4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事长。

  （五）公司主营业务情况及财务信息

  1、公司主营业务情况

  公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；其中，电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。

  在电机产业方面，公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。公司在电机产业发展上注重产品结构调整，着力于产品升级和做精做强。其中电梯扶梯电机销售不断增长，已成为公司新的主导产品；新能源汽车电机也得到快速增长，并将逐步成为公司的主导产品。此外，在市场竞争中公司不断加快电机产品的升级及应用领域拓展，逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展。

  矿产业方面，公司所处宜春拥有亚洲储量最大的锂瓷石矿，公司已在宜春地区拥有5处采矿权、6处探矿权，矿区面积30多平方公里，占到了宜春境内已勘探锂矿面积的近三分之二，资源价值巨大。锂瓷石矿具有明显的综合利用价值优势，锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯、锂长石粉等产品，其中铷铯是世界稀缺的资源，具有重要的应用价值，钽铌是国家重要的战略资源，锂长石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料，锂是发展锂电产业的重要基础材料。目前公司正在逐步提高相应矿产产品的综合利用价值，未来将成为公司重要的利润来源。

  锂电新能源产业尚处于建设期，尚未形成相应的经济效应。但公司已拥有良好的锂电技术优势，实现了一步法利用锂云母制备电池级碳酸锂的技术突破，成功研制了“低成本综合利用锂云母制备电池级碳酸锂及其系列副产品的低温等离子法新工艺”，2014年经专家鉴定，达到国内同类研究的领先水平；公司“处理锂云母原料的新方法”已获得国家专利证书。此外，公司通过收购宜春客车厂已有效介入新能源客车的生产和销售。通过研发、资金和市场的持续投入，公司锂电新能源产业将有效促进公司主营业务的提升和产业整合，将成为公司继电机产业后的另一主导产业。

  自公司成立以来，先后有多项产品获“国家重点新产品奖”、“国家火炬计划项目”、“国家科技型中小企业科技创新基金项目产品”等奖项，已累计获得专利50多项；先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、TS16949:2009质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，部分产品获得中国船级社船用产品型式认证、出口产品质量许可认证、欧共体安全认证（CE认证）、GB12996认证、ROHS检测等。

  2、公司主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）最近三年重大资产重组情况

  最近三年及一期公司未发生重大资产重组。

  （七）公司合法经营情况

  最近三年及一期，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

  二、交易对方基本情况

  （一）本次交易对方总体情况

  1、本次交易的交易对方

  本次交易对方为九龙汽车除江特电机以外的其他股东，具体为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。

  2、交易对方与公司的关联关系情况

  鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺，因此本次交易构成关联交易。

  3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  4、交易对方与其他相关方的关联关系情况

  标的公司股东俞洪泉与赵银女系夫妻关系。除此之外，标的公司股东之间不存在其他关联关系。

  5、最近五年内未受到处罚的情况

  截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）本次交易对方详细情况

  1、俞洪泉

  （1）基本情况

  ■

  （2）简要经历及任职单位产权关系

  俞洪泉，男，1964年生，高中学历，扬州市人大代表。2000年9月至今，担任厦门市同安江都汽车附件有限公司执行董事兼总经理；2002年10月至今，担任扬州市洪泉实业有限公司董事长；2004年5月至今，担任扬州洪泉医院董事长；2005年12月至今担任扬州洪旺房地产开发有限公司执行董事；2006年11月至今在九龙汽车担任执行董事；2011年7月至今，担任扬州明珠国际大酒店有限公司执行董事兼总经理。

  截至本报告书签署日，俞洪泉持有九龙汽车42.38%的股权。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权外，俞洪泉控制的核心企业和关联企业情况如下：

  ①厦门市同安江都汽车附件有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，厦门市同安江都汽车附件有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：赵传元系俞洪泉妻子赵银女之兄。

  ②扬州市洪泉实业有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，洪泉实业的股权结构如下：

  ■

  ③厦门洪德汽车部件有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，厦门洪德汽车部件有限公司的股权结构如下：

  ■

  ④扬州洪旺房地产开发有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，洪旺房地产的股权结构如下：

  ■

  A．俞洪泉先生系洪旺房地产法定代表人及执行董事，能够决定财务和经营政策，并对股东会的决议产生重大影响；

  B．香港嘉力有限公司持有的洪旺房地产100%股权实际为代俞洪泉持有，其名义持有的表决权实际由俞洪泉支配；目前，香港嘉力有限公司正在办理其持有股权的转让事宜；股权转让完成后，俞洪泉将持有洪旺房地产60%股权，赵银女将持有洪旺房地产40%股权。

  C．香港嘉力有限公司股东黄海汀针对上述洪旺房地产的出资情况出具了说明：香港嘉力有限公司系由本人注册成立，本人为香港嘉力有限公司存续期间的唯一股东；香港嘉力有限公司对洪旺房地产的出资均系代俞洪泉持有，实际出资由俞洪泉提供。

  综上，洪旺房地产系由俞洪泉实际控制的企业。

  ⑤扬州明珠国际大酒店有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，扬州明珠国际大酒店有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：俞存芳系俞洪泉之女。

  ⑥扬州市洪泉医院

  扬州市洪泉医院持有扬州市民政局于2010年8月18日颁发的苏扬民政字第02004号《民办非企业单位登记证书》，其法定代表人为俞洪泉；住所为江都市龙川北路；开办资金为5,000.00万元；业务范围为医疗服务；业务主管单位为扬州市卫生局，目前已取得扬州市卫生局于2015年9月22日重新颁发的登记号为51082029532108817A1001的《医疗机构执业许可证》（原许可证已到期），显示法定代表人为俞洪泉，主要负责人为徐道亮，有效期限自2015年9月22日至2020年9月21日。

  截至本报告书签署日，扬州市洪泉医院的出资人情况为：

  ■

  注：俞洋系俞洪泉之子，俞存芳系俞洪泉之女。

  （4）俞洪泉主要近亲属控制的企业

  ①扬州市洪银汽配有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，扬州市洪银汽配有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：赵传银为俞洪泉妻子赵银女之弟，高乃芳为赵传银之妻。

  ②江都区洪泉超市

  系俞洪泉妻子赵银女个人经营，详细情况参见本节 “（二）本次交易对方详细情况”之“2、赵银女”。

  ③扬州市江都区明珠农贸市场

  系俞洪泉妻子赵银女个人经营，详细情况参见本节“（二）本次交易对方详细情况”之“2、赵银女”。

  2、赵银女

  （1）基本情况

  ■

  （2）简要经历及任职单位产权关系

  赵银女，女，1967年生，初中学历。2006年至今，担任江都区洪泉超市总经理；2007年至今，历任九龙汽车监事、董事；2011年至今，担任扬州市江都区明珠农贸市场总经理。

  截至本报告书签署日，赵银女持有九龙汽车17%的股权；

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  ①江都区洪泉超市

  ■

  ②扬州市江都区明珠农贸市场

  ■

  截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权及投资经营江都区洪泉超市、扬州市江都区明珠农贸市场外，赵银女未持有其他公司股权。

  3、王荣法

  （1）基本情况

  ■

  （2）简要经历及任职单位产权关系

  王荣法，男，1969年生，1992年毕业于清华大学汽车系，本科学历，助理工程师。1992年至2008年任职于厦门金龙旅行车有限公司，2008年加入九龙汽车，担任总经理；现任九龙汽车董事、总经理。

  截至本报告书签署日，王荣法持有九龙汽车5%的股权。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权外，王荣法未持有其他公司股权。

  4、樊万顺

  （1）基本情况

  ■

  （2）简要经历及任职单位产权关系

  樊万顺先生，男，1951年生，大专学历。1971年12月至1985年10月，担任安徽省六安汽车齿轮箱总厂党委副书记、副厂长；1985年10月至1998年8月，担任安徽省客车总厂厂长、党委书记；1998年10月至2002年11月，担任安徽安凯汽车集团公司副董事长、副总经理；2002年11月至2009年，历任福建漳州金龙客车有限公司总经理、上海申龙客车有限公司总经理。现担任九龙汽车董事并兼任洪业部件董事长。

  截至本报告书签署日，樊万顺持有九龙汽车3%的股权。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权外，樊万顺未持有其他公司股权。

  第三节 交易标的

  一、标的公司的基本情况

  （一）基本情况

  名称：江苏九龙汽车制造有限公司

  住所：扬州市江都区浦江东路166号

  法定代表人：俞洪泉

  注册资本：30,000万元

  实收资本：30,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2002年09月24日

  经营范围：汽车制造，汽车销售，汽车车身及汽车零部件制造、销售，汽车技术开发、咨询服务，发动机生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要办公地点：扬州市江都区浦江东路166号

  注册号：321088000028579

  组织机构代码：74310828-2

  税务登记证号码：扬国江税登字321099743108282号

  （二）历史沿革

  1、2002年9月，宏运客车设立

  2002年9月24日，陈芝强、罗平共同投资设立宏运客车，法定代表人为陈芝强，注册资本为200万元，其中，陈芝强以货币方式出资150万元，罗平以货币方式出资50万元。2002年9月23日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2002]7号《验资报告书》审验了上述出资。2002年9月20日，宏运客车取得了扬州市江都工商行政管理局核发的注册号为3210882300163号的《企业法人营业执照》。

  宏运客车设立时，各股东的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  2、2004年2月，注册资本增加至1,000万

  2003年12月19日、2003年12月22日，宏运客车分别召开股东会，同意将注册资本增加至1,000万元，其中陈芝强以货币方式增资600万元，罗平以货币方式增资200万元。上述增资分两期实缴到位。

  2003年10月20日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2003]117号《验资报告书》，验证截至2003年10月20日，宏运客车已收到陈芝强以货币方式缴纳的新增注册资本400万元，累计实收资本为600万元。

  2003年12月23日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2003]119号《验资报告书》，验证截至2003年10月23日，宏运客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计800万元，其中，陈芝强缴纳600万元，罗平缴纳200万元，累计实收资本为1,000万元。

  2004年3月2日，宏运客车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》

  本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：

  ■

  3、2006年11月，股权转让

  2006年11月6日，宏运客车股东陈芝强、罗平与俞洪泉、赵银女签订了《股权转让协议书》，约定陈芝强将其持有的宏运客车75%的股权（出资额为750万元）以750万元的价格转让给俞洪泉，罗平将其持有的宏运客车25%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让给赵银女。同日，宏运客车股东会审议通过了上述股权转让事项。

  2006年11月10日，宏运客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的3210882300163号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  4、2007年3月，公司名称变更

  2007年3月9日，宏运客车召开股东会并作出决议，股东俞洪泉、赵银女一致同意将公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。

  根据江苏省工商行政管理局2006年12月1日下发的（00000174）名称变更[2006]第12010001号《名称变更预先核准通知书》和2007年3月27日换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。

  5、2008年4月，注册资本增加至10,000万

  2008年4月2日，经九龙客车股东会审议通过，注册资本由1,000万元增加至10,000万元，其中俞洪泉以货币方式增资6,750万元，赵银女以货币方式增资2,250万元，各股东增资于2008年4月19日前实缴到位。

  根据江都立信会计师事务所有限公司分别于2008年4月10日出具的江信会字（2008）第205号《验资报告》、2008年4月11日出具的江信会字（2008）第211号《验资报告》、2008年4月14日出具的江信会字（2008）第219号《验资报告》、2008年4月16日出具的江信会字（2008）第237号《验资报告》，截至2008年4月16日，九龙客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本9,000万元，累计实收资本为10,000万元。

  2008年4月22日，九龙客车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：

  ■

  6、2008年4月，股权转让

  2008年4月21日，股东赵银女与王荣法签订了《股权转让协议》，协议约定，赵银女将持有的九龙客车5%的股权（出资额为500万元）以500万元的价格转让给王荣法。同日，九龙客车股东会审议通过了上述股权转让事项。

  2008年4月22日，九龙客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  7、2008年4月，公司名称变更

  2008年4月23日，九龙客车召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”

  根据江苏省工商行政管理局2008年4月23日下发的（00000299）名称变更[2008]第04230007号《名称变更预先核准通知书》和2008年4月28日换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”。

  8、2008年10月，注册资本增加至25,000万元

  2008年10月6日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由10,000万元增加至25,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资11,250万元，赵银女以货币方式增资3,000万元，王荣法以货币方式增资750万元，各股东增资于2010年8月25日前实缴到位。

  （1）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于2008年10月20日出具的扬苏瑞验（2008）第046号《验资报告》、2008年11月3日出具的扬苏瑞验（2008）第049号《验资报告》、2008年11月12日出具的扬苏瑞验（2008）第053号《验资报告》、2008年11月19日出具的扬苏瑞验（2008）第55号《验资报告》、2008年12月18日出具的扬苏瑞验（2008）第062号《验资报告》、2009年1月8日出具的扬苏瑞验（2009）第004号《验资报告》，截至2009年1月8日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本6,880万元，累计实收资本为16,880万元。

  2009年1月19日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  （2）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于2009年2月26日出具的扬苏瑞验（2009）第018号《验资报告》、2009年3月30日出具的扬苏瑞验（2009）第035号《验资报告》、2009年4月22日出具的扬苏瑞验（2009）第046号《验资报告》，截至2009年4月22日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本12,280万元，累计实收资本为22,280万元。

  2009年5月20日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  （3）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于2009年5月14日出具的扬苏瑞验（2009）第050号《验资报告》、2009年6月2日出具的扬苏瑞验（2009）第073号《验资报告》、2009年7月2日出具的扬苏瑞验（2009）第068号《验资报告》、2009年8月31日出具的扬苏瑞验（2009）第094号《验资报告》，截至2009年8月31日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本15,000万元，累计实收资本为25,000万元。

  2009年9月22日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：

  ■

  9、2010年1月，注册资本增加至30,000万元

  2009年12月8日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由25,000万元增加至30,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资3,750万元，赵银女以货币方式增资1,250万元，各股东增资于2010年12月31日前实缴到位。

  根据扬州汇成联合会计师事务所于2009年9月24日出具的扬汇会验字[2009]第155号《验资报告》、2009年10月28日出具的扬汇会验字[2009]第181号《验资报告》、2009年11月27日出具的扬汇会验字[2009]第191号《验资报告》、2009年12月9日出具的扬汇会验字[2009]第194号《验资报告》，截至2009年8月31日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元，累计实收资本为30,000万元。

  2010年1月8日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：

  ■

  10、2010年1月，股权转让

  2009年12月31日，股东赵银女与王荣法、樊临颍分别签订了《股权转让协议》，约定赵银女将持有的九龙汽车0.833%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让给王荣法；约定赵银女将持有的九龙汽车3%的股权（出资额为900万元）以900万元的价格转让给樊临颍。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。

  2010年1月15日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  11、2011年10月，注册资本增加至44,000万元

  2011年10月19日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由30,000万元增加至44,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资10,500万元，赵银女以货币方式增资2,380万元，王荣法以货币方式增资700万元，樊临颍以货币方式增资420万元。各股东增资于2013年10月18日前实缴到位。

  2011年10月19日，扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）出具了扬苏瑞验（2011）第054号《验资报告》审验了上述增资，并确认截至2011年10月19日，九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,800万元，累计实收资本为32,800万元。

  2011年10月20日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  12、2012年12月，股权转让

  2012年12月6日，股东樊临颍与樊万顺签订了《股权转让协议》，协议约定，樊临颍将持有的九龙汽车3%的股权（认缴出资额为1,320万元，已实缴出资900万元）以900万元的价格转让给樊万顺。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。

  2012年12月18日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  13、2013年1月，注册资本减少至30,000万元

  2012年11月12日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由44,000万元减少至30,000万元，合计减少注册资本14,000万元，其中减少俞洪泉出资10,500万元，减少赵银女出资2,380万元，减少王荣法出资700万元，减少樊万顺出资420万元；同意九龙汽车实收资本由32,800万元减少至30,000万元，以货币方式归还俞洪泉实缴出资2,800万元。

  2012年11月13日，九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》，债权人可自减资公告之日起45日内要求九龙汽车清偿债务或提供担保。

  2013年1月4日，九龙汽车召开股东会并作出决议，一致同意九龙汽车注册资本由44,000万元减少至30,000万元，实收资本从32,800万元减少至30,000万元。

  根据扬苏瑞会计师事务所（普通合伙）于2012年12月31日出具的扬苏瑞验（2012）第093号验资报告，截至2012年12月31日止，九龙汽车变更后的注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元。

  2013年1月9日，九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次减资完成后，各股东的持股情况如下：

  ■

  14、2013年9月，注册资本增加至40,000万元

  2013年9月24日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由30,000万元增加至40,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资7,500万元，赵银女以货币方式增资1,700万元，王荣法以货币方式增资500万元，樊万顺以货币方式增资300万元。各股东增资于2015年9月23日前实缴到位。

  2013年9月24日，扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）出具了扬苏瑞验（2013）第081号《验资报告》审验了上述增资，并确认截至2013年9月24日，九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,500万元，累计实收资本为32,500万元。

  2013年9月25日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  15、2014年12月，注册资本减少至30,000万元

  2014年11月11日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由40,000万元减少至30,000万元，合计减少注册资本10,000万元，其中减少俞洪泉出资7,500万元，减少赵银女出资1,700万元，减少王荣法出资500万元，减少樊万顺出资300万元；同意九龙汽车实收资本由32,500万元减少至30,000万元，以货币方式归还俞洪泉实缴出资2,500万元。

  2014年11月12日，九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》，债权人可自减资公告之日起45日内要求九龙汽车清偿债务或提供担保。

  2014年12月29日，九龙汽车召开股东会并作出决议，一致同意九龙汽车注册资本由40,000万元减少至30,000万元，实收资本从32,500万元减少至30,000万元。

  2014年12月31日，九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次减资完成后，各股东的持股情况如下：

  ■

  16、2015年9月，股权转让

  2015年8月18日，股东俞洪泉与江特电机签订了《股权转让协议》，协议约定，俞洪泉将持有的九龙汽车32.62%的股权（出资额为9,786万元）以95,000万元的价格转让给江特电机。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。

  2015年9月17日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都区市场监督管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  17、关于标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理、合规性的说明

  九龙汽车自2012年1月1日至今共发生5次股权变动，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，九龙汽车是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或者该公司章程的规定需要解散的情形，也不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。

  （三）标的公司控制关系

  1、截至本报告书签署日，九龙汽车的股权控制结构如下图所示：

  ■

  2、截至本报告书签署日，九龙汽车股东出资情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，各股东持有股权不存在质押或其他争议情况。

  九龙汽车的实际控制人为俞洪泉先生、赵银女女士。俞洪泉先生、赵银女女士系夫妻关系，两人合计持有九龙汽车59.38%的股权，故为九龙汽车实际控制人。

  俞洪泉先生、赵银女女士的具体情况参见本报告书“第二节 交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”。

  3、下属子公司情况

  截至本报告书签署日，九龙汽车共有一家全资子公司洪业部件。

  （1）洪业部件基本情况

  ■

  （2）洪业部件的财务状况和盈利情况如下：

  ①财务状况

  单位：万元

  ■

  ②盈利情况

  单位：万元

  ■

  4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  九龙汽车的《公司章程》规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东同意。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”本次交易需经九龙汽车股东会决议通过并依法向登记机关办理变更登记手续。

  5、九龙汽车组织结构

  ■

  6、九龙汽车相关人员

  （1）高级管理人员

  截至本报告书签署日，九龙汽车高级管理人员包括总经理王荣法，副总经理刘金锭、欧阳光，财务总监宋卫华；其履历情况为：

  ①王荣法：履历情况详见本报告书“第二节 交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）本次交易对方详细情况”。

  ②刘金锭：男，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年毕业于江苏大学农机设计制造专业，本科学历；1993年毕业于厦门大学法律专业，大专；工程师。1989年7月至1993年6月担任福建漳州柴油机厂工艺科科员，1993年7月至2005年4月历任厦门同安豪发汽车机械有限公司科员、副总经理、总经理；2005年5月至2008年2月担任安庆市枞江汽车部件制造有限公司副总经理；2008年3月加入九龙汽车，历任生产总监、副总经理。现任九龙汽车副总经理。

  ③欧阳光：男，1971年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年毕业于华中理工学校，大专学历，助理工程师。2006年9月年至2008年4月年担任厦门金龙旅行车有限公司销售副总、技术中心副主任；2008年4月加入九龙汽车，历任技术总监、副总经理。现任九龙汽车副总经理。

  ④宋卫华：男，1976年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年9月至2005年7月担任江西宜春第一机械厂应付会计、成本会计；2005年8月至2008至6月担任易佰特（深圳）电子有限公司总账会计；2008年7月至2011年7月担任易佰特（福建）电子有限公司财务经理；2011年8月至2015年3月担任江西省东龙实业股份有限公司总会计师；2015年11月加入九龙汽车，现任九龙汽车财务总监。

  （2）核心技术人员

  截至本报告书出具之日，九龙汽车核心技术人员包括王荣法、刘金锭、欧阳光。上述人员简历详见本节之“一、标的公司的基本情况”之“（三）标的公司控制关系/6、九龙汽车相关人员/（1）高级管理人员”中相应各人的简要经历。

  （3）九龙汽车高管及核心技术人员变动情况

  报告期内九龙汽车的高级管理人员及核心技术人员较为稳定。2015年11月，原财务总监徐乃兰辞去财务总监职务（仍留任财务经理一职），九龙汽车聘任宋卫华为财务总监，除此以外，高级管理人员及核心技术人员未发生变动，相关人员在九龙汽车任职的具体情况如下：

  ■

  （4）保持九龙汽车高管团队、核心技术人员稳定的说明

  ①保障高管及核心技术人员稳定

  九龙汽车高管及核心技术人员王荣法、刘金锭、欧阳光均已持续在九龙汽车供职7年以上，持续任职时间较长、岗位稳定，上述三人继续供职于九龙汽车的意愿也较强。

  俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺作为九龙汽车未来业绩的承诺方，有责任保障九龙汽车高管和核心人员的稳定性。相关人员和江特电机将共同推进九龙汽车的团队建设，通过有效的绩效管理体系、多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强九龙汽车的团队凝聚力，从而更好地保障九龙汽车团队的稳定性。

  交易对方承诺，自本次交易完成日起，交易对方将保证标的公司目前主要的经营管理负责人将在2017年12月31日前在标的公司持续服务；且前述经营管理负责人将不以任何方式直接或间接从事与标的公司业务相竞争或相类似的业务；且自本次交易完成日起三年之内不以任何方式从事任何与上市公司及其参股或控股公司有竞争或相类似的业务。

  若相关经营管理负责人因不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反其上述服务期承诺并致使上市公司的利益受到损害的，则交易对方应就上市公司遭受的损失向其承担赔偿责任。

  本次收购完成后，九龙汽车的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，九龙汽车的技术和管理团队不会因为本次收购发生变动。

  ②超额业绩奖励

  本次交易的相关协议中约定了超额业绩奖励条款：为了促进九龙汽车实现更好的效益，公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励；若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万元，公司将按超出部分的30%比例提取奖金，在九龙汽车业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内一次性现金支付给九龙汽车留任的核心团队作为奖励。上述措施进一步保证了九龙汽车现有高管及核心技术人员的稳定，可以促进上市人员勤勉工作，为上市公司增厚业绩。

  7、影响资产独立性的协议或其他安排

  截至本报告书签署日，九龙汽车不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

  （四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

  1、主要资产的权属情况

  2015年8月末，九龙汽车总资产150,862.74万元，其中，流动资产89,644.94万元，非流动资产61,217.80万元，主要资产情况如下：

  （1）主要固定资产

  截至报告期末，九龙汽车主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  九龙汽车生产经营所用的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、其他设备等。

  ①房屋建筑物

  截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司共拥有房屋及建筑物5处。其中，已取得房屋所有权证的房产共3处，具体情况如下：

  ■

  2014年9月18日，九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号为2014信扬银最抵字第00271号的《最高额抵押合同》，根据合同约定，九龙汽车将权证编号为【扬房权证仙女字第20120003865号】房产中的面积为5,176.74平方米的房屋所有权、权证编号为【扬房权证仙女字第2013013209号】的房屋所有权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行，所担保债权之最高本金余额为3,250万元。

  截至本报告书签署日，除上述房屋所有权抵押情况外，九龙汽车其他房产无抵押等他项权利限制情况。

  九龙汽车除上述取得房屋所有权证的房产外，尚有两处房产未取得房屋所有权证：A.位于扬州市江都区仙女镇陈庄村厂区内的房产，其中主要房产发动机车间面积为12,025.00平方米，价值为1,226.21万元；B.洪业部件位于扬州市江都区仙女镇正谊村、三和村厂区内的房产，其中主要房产面积合计为29,968.86平方米，价值为2,409.30万元。除主要房产外，另有附属或临时性建房尚未获取房屋所有权证。

  目前，九龙汽车上述两处房产所在土地的使用权证（江国用2015第8174号、江国用2015第8175号）均已获取，九龙汽车正在积极办理其中主要房产的所有权证，扬州市房地产测绘中心江都分中心已针对上述两处的主要房产出具《房产测绘成果报告书》（江房实测字第321088G2015060104978号），九龙汽车正在办理规划局的验收工作。

  上述两处主要房产尚未正式投产，对经营活动的影响相对较小；其主要厂房的账面价值占总资产的比重合计为2.41%，占比较小；且交易对方针对未办妥权证房产出具了承诺：如九龙汽车因在江国用2015第8174号、江国用2015第8175号国有土地使用权的土地上建造的建筑物被处罚，或因前述房屋被拆迁或被迫搬迁，并给九龙汽车、洪业部件造成任何经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），本人将补偿九龙汽车、洪业部件因此遭受的一切经济损失。除此以外，因交易双方已签订了业绩承诺条款，若最终房产面临损失，其损失金额将体现在之后的损益当中，因此未能达到承诺业绩的风险也由交易对方根据业绩补偿协议进行承担。

  综上，若不能取得上述主要房产的所有权证对本次交易并不会构成重大影响。

  ②主要生产设备

  截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司的大型生产设备（原值300万元以上）如下：

  单位：万元

  ■

  ③主要其他设备

  截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司的其他设备主要为汽车模具、夹具、检具，其中大额（原值100万元以上）设备如下：

  （下转B7版）