证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称"沈机集团"）拟协议转让其所持公司133,222,774股股份（占总股本的25.08%），此次沈机集团控制权转让经公开征集受让方，并经沈阳联合产权交易所主持下的专业评审委会的综合评审，确定最终受让方为西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称"紫光卓远"）。本公司于今日接到通知，转让双方已签署《股份转让协议》。

  本次股份转让交易协议的主要内容：

  出让方（以下简称甲方）：沈阳机床（集团）有限责任公司

  地址：沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1-8号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：关锡友

  受让方（以下简称乙方）：西藏紫光卓远股权投资有限公司

  地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1-8号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：赵伟国

  一、转让标的公司

  本次股份转让标的公司为沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称"昆明机床"），系依中国法律在云南省昆明市注册、在上海证券交易所及香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码为600806.SH及0300.HK，公司注册资金53,108万元。

  二、转让标的及转让价格

  2.1 转让标的股份

  转让标的股份为甲方持有的昆明机床133,222,774股流通A股，占昆明机床总股本的25.08%。

  2.2股份转让

  甲方同意按照本协议规定的条件向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意受让甲方持有的标的股份。

  2.3转让价格

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，本协议项下股份转让价格不低于标的股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币6.66元/股。2015年10月26日经在沈阳联合产权交易所主持下召开的专业评审会评选，甲乙双方同意标的股份的最终转让价格为人民币6.78元/股。

  三、转让价款、转让价款的支付

  3.1 转让价款

  根据本协议2.3条约定的转让价格人民币6.78元/股，本协议项下标的股份的转让价款总额为每股价格乘以标的股份数量133,222,774股（A股），即903,250,407.72元人民币。

  3.2 转让价款的支付

  本协议3.1条约定的标的股份转让价款（即903,250,407.72元人民币）应按如下期限及方式支付：

  3.2.1转让价款的30%，即270,975,122.32元人民币，在本协议签署之日起5个工作日内支付到甲方书面指定的银行账户；

  3.2.2转让价款的70%，即632,275,285.40元人民币，应于本协议生效后5个工作日内，支付到甲方书面指定的银行账户。

  四、生效条件

  4.1本协议的生效条件是：

  4.1.1本协议双方当事人的有权代表签署并加盖公章；

  4.1.2清华控股有限公司、教育部、财政部批准乙方收购标的股份；

  4.1.3甲方在本协议项下标的股份转让事宜获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  4.2本协议在第4.1款所列的先决条件全部获得满足后生效。

  4.3甲乙双方应在各自能力范围内促成上述先决条件实现。

  五、股份转让的批准和交割

  5.1在甲方收到本协议第3.1条约定的全部转让价款后5个工作日内，甲方、乙方及昆明机床共同办理本次股份转让的交割过户手续。

  5.2本协议项下股份转让在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让程序的完成。

  六、有关费用的承担

  本协议项下股份转让过程中发生的一切费用及开支，由甲乙双方按照法律法规或适用的规则各自承担。

  本次股份转让事项尚需获得相关部门及国务院国有资产监督管理委员会批准，仍存在重大不确定性。本公司将密切关注上述事项进展并根据沈机集团的通知，及时履行信息披露义务、发布进展情况公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  2015年11月10日