证券时报多媒体数字报

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-74

  泰尔重工股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年11月2日以通讯方式发出，会议于2015年11月9日上午以通讯方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长邰正彪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事讨论，以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于拟与上海曦泰投资股份有限公司合作设立马鞍山智能产业园的议案》。其中，董事邰正彪和董事黄春燕因关联关系回避了本次议案的表决。

  独立董事对该议案发表了独立意见：独立董事认为，本次合作，为公司“传动机械、冶金装备、智能制造”三大产业化布局打下了基础，加快了公司战略转型的步伐，有利于公司“传动世界，智造未来”战略目标的实现。一致同意本次设立智能产业园事项。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月十日

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-75

  关于合作设立马鞍山智能产业园暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次对外投资属关联交易

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、对外投资暨关联交易基本情况

  泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔重工”、“公司”）为实现公司战略转型，打造产业链资源整合平台，提升公司市场竞争力，拟与上海曦泰投资股份有限公司（以下简称“上海曦泰”）合作设立马鞍山泰尔智能产业园（以下简称“智能产业园”）。智能产业园注册资本3,000.00万元，其中，泰尔重工以现金方式出资1,200.00万元，占智能产业园注册资本的40.00%；上海曦泰以现金方式出资1,800.00万元，占智能产业园注册资本的60.00%。

  本次投资事项的资金来源为泰尔重工自有资金。

  2、董事会审议情况

  2015年11月9日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十四次会议，经与会董事讨论，以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于拟与上海曦泰投资股份有限公司合作设立马鞍山智能产业园的议案》。其中，董事邰正彪和董事黄春燕因关联关系回避了本次议案的表决。

  公司独立董事在事前认可的基础上，对本次关联交易发表了如下独立意见：本次关联交易，为公司“传动机械、冶金装备、智能制造”三大产业化布局打下了基础，加快了公司战略转型的步伐，有利于公司“传动世界，智造未来”战略目标的实现。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,一致同意本次设立智能产业园事项。

  本议案无需提交公司股东大会批准。

  3、本次对外投资属关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要政府有关部门批准。

  二、投资主体暨关联方介绍

  ■

  上海曦泰2014年总资产15,007,271.33元，净资产15,007,271.33元，营业收入0.00元，净利润7,271.33元；2015年1-10月总资产23,570,600.97元，净资产13,553,061.76元，营业收入0.00元，净利润-1,454,209.57元。

  三、投资标的基本情况

  1.名称：马鞍山泰尔智能产业园

  2.注册地：马鞍山市经济技术开发区

  3.注册资本：3000万元

  4.经营范围：智能厂房定制开发；对工业、商业项目的投资；科技类项目的设计、策划、招商、信息咨询、兴办实业（国家限定的除外）；房地产开发经营、工业园的开发建设（凭资质经营）；房屋租赁；物业管理。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

  5.股东组成：

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  1.注册资本及认缴时间

  上海曦泰和重工以现金方式认缴出资款，计划注册资本到位时间为2015年12月31日。

  2.公司治理结构

  公司依法设立董事会，董事会对股东会负责并报告工作。董事会由3名董事组成，成员由股东会选举产生。

  公司设总经理一名，总经理由董事会任命。

  公司设监事一名，监事由股东会选举产生。

  3.合同生效条件

  本协议自双方盖章并经双方董事会批准后生效。本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

  4.违约责任

  由于投资人中一方的违约行为，造成智能产业园设立的迟延或不能设立或其他投资人损失的，由该方投资人负责赔偿。

  5.其他

  本协议履行中产生的争议或未尽事项，由由双方协商解决，如果协商不能解决，投资人有权向公司拟设立地的人民法院提起诉讼。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.对外投资目的

  智能产业园聚焦制造智能和特种服务智能两个领域，包括工业机器人、工业软件及通信、3D打印、家庭服务和公共服务机器人五大板块，建立研发孵化、高端制造、仓储物流、商务会展、生活服务 “五位一体”工作机制，形成完整的智能产业链，打造国内一流的智能产业集群。设立智能产业园，是泰尔重工实现转型的重要举措。

  2.存在风险

  （1）人才引进的风险

  考虑智能产业园地处安徽省马鞍山，相对北京、上海、广东等经济发达地区，人才的引进难度相对较大。

  （2）招商引资的风险

  考虑马鞍山城市属于中小城市，对企业的吸引力有限，可能存在产业园成立后，招商难问题。

  3.对公司的影响

  本次设立智能产业园与公司不构成同业竞争。

  本次设立智能产业园，是泰尔重工战略转型的重要体现，是拓展智能制造、智能机器人、3D打印等前言科技的良好开端，也是泰尔重工实施转型发展的新起点。泰尔重工将紧抓这一机遇，在创设智能产业园的基础上，大力发展工业智能和生活智能，力争在做好现有主营的基础上，顺利转型，从而实现“传动世界、智造未来”的战略目标。

  本次设立智能产业园，预计对公司2015年度业绩不会产生影响。

  六、其他

  1.公司将充分关注该事项的进展情况，适时发布进展公告。

  2.本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1.《第三届董事会第十四次会议决议》。

  2.公司与上海曦泰签署的《投资协议书》。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十日