证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月3日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第304号）（以下简称“问询函”），现就问询函所述问题作如下答复并对外披露。

  问题一、2015年1月23日，你公司披露了2015年度非公开发行A股股票预案，募集资金总额不超过60亿元；2015年9月10日，你公司披露董事会决议决定终止该次非公开发行股票；10月26日，你公司披露新的非公开发行股票预案。请公司说明在终止前次非公开发行后又再次启动新的发行的原因。

  答复：

  公司主要依赖经营的滚存利润和银行借款开展生产经营、进行项目投资。

  近两年，公司对外投资收购、产品研发以及业务范围扩大导致的支出持续增加，致使资产负债率逐年升高，债务负担趋重。截至2015年9月30日，公司合并报表层面的资产负债率为54.07%，较2014年底的36.98%、2013年底的15.79%大幅提高，为公司上市以来最高值；公司银行贷款余额达历史最高值；流动比率和速动比率分别为0.45和0.38，低于按证监会行业分类口径的医药制造类上市公司水平1.88和1.41（数据来源：Wind数据）。资产负债率的提高以及流动比率、速动比率的降低，给公司的偿债能力带来较大压力。

  鉴于上述，公司拟通过非公开发行股票的方式优化公司融资结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况，提升抗风险能力，进而为公司持续稳定发展奠定基础。

  问题二、本次非公开发行的认购对象中，珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，请公司补充披露：（1）上述合伙企业有限合伙人的具体情况（包括但不限于其设立、出资等情况）；（2）上述认购对象参与本次发行的资金来源。

  答复：

  （一）上述合伙企业有限合伙人的具体情况

  1、珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人具体情况

  （1）名称：珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君泽金通”）；

  （2）执行事务合伙人：珠海睿途恒通投资管理有限公司（以下简称“睿途恒通”）

  （3）注册资本：人民币29,700.99万元

  （4）住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-455室

  （5）公司类型：有限合伙企业

  （6）营业执照注册号：440003000056565

  （7）成立时间：2015年01月16日

  （8）经营范围：协议记载的经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （9）出资结构：

  ■

  ①睿途恒通的基本情况如下：

  法定代表人：朱吉满

  注册资本：人民币8,000.00万元

  住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-454室

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：440003000056241

  成立时间：2015年01月14日

  经营范围：章程记载的经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。

  股权结构：

  ■

  2、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人具体情况

  （1）名称：珠海智通恒信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智通恒信”）

  （2）执行事务合伙人：睿途恒通

  （3）注册资本：人民币59,400.99万元

  （4）住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-456室

  （5）公司类型：有限合伙企业

  （6）营业执照注册号：440003000056549

  （7）成立时间：2015年01月16日

  （8）经营范围：协议记载的经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （9）出资结构

  ■

  其中，睿途恒通的股权结构详见1、（9）①相关内容。

  3、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人具体情况

  （1）名称：珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天地鸿实”）

  （2）执行事务合伙人：睿途恒通

  （3）注册资本：人民币79,200.99万元

  （4）住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-457室

  （5）公司类型：有限合伙企业

  （6）营业执照注册号：440003000056573

  （7）成立时间：2015年01月16日

  （8）经营范围：协议记载的经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （9）出资结构：

  ■

  其中，睿途恒通的股权结构详见1、（9）①相关内容。

  4、宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人具体情况

  （1）名称：宁波梅山保税港区皓睿途达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓睿途达”）

  （2）执行事务合伙人：宁波瑞康昌乐投资管理有限公司（以下简称“瑞康昌乐”）

  （3）注册资本：人民币51,777.198万元

  （4）住所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼111室

  （5）公司类型：有限合伙企业

  （6）营业执照注册号：330206000245461

  （7）成立时间：2014年12月03日

  （8）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （9）出资结构：

  ■

  ①瑞康昌乐的基本情况如下：

  法定代表人：王东绪

  注册资本：人民币1,050.00万元

  住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼105室

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：330206000244637

  成立时间：2014年12月01日

  经营范围：一般经营范围：投资管理，投资咨询。

  股权结构：

  ■

  （二）上述认购对象参与本次发行的资金来源

  根据认购对象的合伙协议约定、公司与认购对象签订的《附生效条件的股份认购合同》之合同条款、实际认购人出具的《声明与承诺》，上述认购对象用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。

  问题三、本次非公开发行的认购对象中，宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）为公司管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，请公司补充披露：（1）上述认购对象中作为有限合伙人的公司管理层及核心员工具体情况（包括但不限于出资情况、任职等情况）；（2）上述公司管理层及核心员工参与本次发行的资金来源。

  答复：

  （一）上述认购对象中作为有限合伙人的公司管理层及核心员工具体情况

  截至本说明出具日，宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏康众望”）已完成名称预核准，尚待工商登记。宏康众望的有限合伙人为公司总经理杨红冰，杨红冰拟出资20,000万元认购本次非公开发行股票。

  截至本说明出具日，宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉润宏实”）已完成名称预核准，尚待工商登记。嘉润宏实的有限合伙人为包括公司副总经理国磊峰、赵艳萍、杨海峰，财务总监刁秀强在内的18名公司管理层及核心员工。具体任职及出资情况如下：

  ■

  （二）上述公司管理层及核心员工参与本次发行的资金来源

  根据认购对象的合伙协议约定及实际认购人出具的《声明与承诺》，上述公司管理层及核心员工用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。

  问题四、本次非公开发行的认购对象中，宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）为宁波华登中汇投资管理有限公司和外部投资者拟设立的一家有限合伙企业，请公司补充披露该合伙企业有限合伙人的具体情况（包括但不限于其设立、出资、资金来源等情况）。

  答复：

  截至本说明出具日，宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿宏嘉业”）已完成名称预核准，尚待工商登记。睿宏嘉业的有限合伙人为23名外部自然人投资者，具体情况如下：

  ■

  根据认购对象的合伙协议约定及实际认购人出具的《声明与承诺》，上述认购对象用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。

  问题五、本次非公开发行的认购对象包括沈培今拟设立的西藏智宸宇投资有限公司、茅智华及陈昊拟设立的西藏博锐奇投资有限公司、顾永梅拟设立的西藏鼎睿宇投资有限公司，前述公司的拟认购金额分别为8.5亿元、4亿元和4亿元，前述公司的股东均为一个或两个自然人，投资额较大，请分别说明上述认购对象是否拥有足够的履约能力。

  答复：

  沈培今、茅智华、陈昊、顾永梅拟通过设立的认购对象参与公司本次非公开发行股票方案。上述人员为专业投资人，具有参与多家上市公司的股权转让/非公开发行/位列上市公司前十大流通股股东/投资等经验/经历。例如：

  1、沈培今近年的主要投资经历

  2015年4月，沈培今以2.25亿元受让山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）持有的山东天业恒基股份有限公司（股票代码600807）2,500万股股份。2015年6月，沈培今以协议方式受让升华集团控股有限公司持有的浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”，股票代码：600226）60,832,387股股份，占比15%，成为升华拜克控股股东。2015年10月，升华拜克发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式购买成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）100%股权，拟向沈培今非公开发行不超过373,134,328股股份，募集资金总额不超过 150,000.00万元，用于炎龙科技移动网络游戏新产品研发项目与全球移动游戏运营中心的建设及本次交易中现金部分对价的支付。

  2、茅智华近年的主要投资经历

  2013年9月底、2013年12月底、2014年3月底，茅智华是深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”，股票代码002313）第二大股东，持有日海通讯1,233.5万股股份。2014年12月，茅智华以5.27元/股取得新疆中基实业股份有限公司（股票代码000972）24,808,879股股份，持股比例为3.22%。2015年8月，茅智华以2.4亿元受让上海辰祥投资中心（有限合伙）持有的协鑫集成科技股份有限公司（股票代码002506）8,000万股股份。

  3、陈昊近年的主要投资经历

  陈昊现任上海烁升投资管理中心（普通合伙）投资总监。

  4、顾永梅近年的主要投资经历

  2015年4月，顾永梅以1.35亿元受让天业集团持有的山东天业恒基股份有限公司（股票代码600807）1,500万股股份。

  截至2015年6月底，顾永梅是青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”，股票代码002498）第六大股东，持有汉缆股份670万股股份，占总股本的0.62%。

  此外，根据上述主体与公司签署的股份认购合同约定，上述主体用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。

  综上判断，上述认购对象有足够的履约能力。

  问题六、请公司说明本次非公开发行的股份认购对象中是否存在资管计划、理财产品等，若存在，请补充披露上述情况下最终穿透出资人数是否超过200人。

  答复：

  本次非公开发行的股份认购对象中不存在资管计划、理财产品。

  问题七、请公司补充披露本次募集资金的规模占公司最近一期净资产的比例。

  答复：

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过400,000.00万元，占公司最近一期（2015年9月30日）归属于上市公司股东净资产344,710.90万元的116.04%。

  问题八、请公司补充披露本次发行募集资金补充流动资金的具体情况，并请公司测算本次使用募集资金补充流动资金的合理性。

  答复：

  本次非公开发行股票方案中，公司拟将不超过289,825.00万元用于补充流动资金，主要用于补充日常营运资金和偿还银行贷款等项目。

  ■

  （一）公司补充日常营运资金的具体测算过程

  公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，拟投入189,825万元用于补充未来三年日常经营所需的营运资金缺口。

  测算假设：

  1、在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模以营运资金周转率进行计算。

  营运资金周转率法通过计算公司未来年度营运资金需求，考虑每年营运资金滚存，扣除上一年末预计净营运资金，得出公司年度所需补充的营运资金规模。

  净营运资金＝（货币资金+应收账款+应收票据+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）

  当年需补充营运资金规模=预算年度营运资金-上一年度预计营运资金

  2、在计算营运资金需求时，综合考虑2012年-2014年经营状况及财务状况得出货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项周转率。考虑自2012年以来，公司因并购纳入的合并主体逐年增多，资产规模变化较大，2012-2013年财务数据较目前公司的实际情况差异较大，采用最近一个完整会计年度2014年周转率作为未来三年周转率预测值。其中：

  货币资金周转率＝营业收入／年初年末货币资金平均值；

  应收账款周转率＝营业收入／年初年末应收账款平均值；

  应收票据周转率＝营业收入／年初年末应收票据平均值；

  预付款项周转率＝营业成本／年初年末预付款项平均值；

  存货周转率＝营业成本／年初年末存货平均值；

  应付账款周转率＝营业成本／年初年末应付账款平均值；

  应付票据周转率＝营业成本／年初年末应付票据平均值；

  预收款项周转率＝营业收入／年初年末预收款项平均值。

  ■

  3、所需补充营运资金规模测算

  誉衡药业（除2015年新纳入合并报表的普德药业外的其他合并报表范围）销售收入增长率参数选取：参照公司2012-2014年复合增长率（2012-2014年复合增长率为51.65%；若剔除每年新并购带来收入增长因素，原有业务2012-2014年收入复合增长率32.68%），谨慎选取30%作为2015-2018年公司原有营业收入增长率。

  普德药业销售收入增长率参数选取：依据评估机构中和资产评估有限公司在对普德药业出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟收购山西普德药业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）中给出的普德药业2015-2018年收入预测数据（评估机构给出普德药业年收入增长8%左右，远低于公司原有业务曾长率），谨慎起见，普德药业年收入增长率采用评估师数据取值为8%。

  单位：万元人民币

  ■

  由于公司历史毛利率水平较为稳定，营业成本和营业收入同比增长，故营业成本取相同增长率。

  运用营运资金周转率法测算的公司所需补充营运资金规模如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注：

  1、2015 年预测营业收入=2014年营业收入*(1+30%)+普德药业2015年收入预测数，2016 年预测营业收入=2014 年营业收入*(1+30%)*(1+30%)+普德药业2016年收入预测数，2017 年预测营业收入=2014 年营业收入*(1+30%)*(1+30%)*(1+30%)+普德药业2017年收入预测数，2018 年预测营业收入=2014 年营业收入*(1+30%)*(1+30%)*(1+30%)*(1+30%)+普德药业2018年收入预测数。

  2、2015 年预测营业成本=2014 年营业成本*(1+30%)+普德药业2015年营业成本预测数，2016 年预测营业成本=2014年营业成本*(1+30%)*(1+30%)+普德药业2016年营业成本预测数，2017 年预测营业成本=2014 年营业成本*(1+30%)*(1+30%)*(1+30%)+普德药业2017年营业成本预测数。2018 年预测营业成本=2014 年营业成本*(1+30%)*(1+30%)*(1+30%)*(1+30%)+普德药业2018年营业成本预测数。

  3、普德药业2015-2018年营业收入、营业成本预测数均取自于《资产评估报告》。

  4、净营运资金＝（货币资金+应收账款+应收票据+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）；

  5、当年需补充营运资金规模=预算年度营运资金-上一年度预计营运资金

  根据以上测算，2016-2018年，公司营运资金缺口总额为196,291.14万元。

  （二）公司偿还银行贷款的具体测算过程

  公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，拟投入100,000万元用于偿还银行贷款。

  测算假设：（1）公司正常运营前提下，在2015年9月30日报表数据基础上，不考虑日常运营带来资产负债表项目增长，仅考虑定增因素及银行贷款增减因素。（2）本次非公开发行按照公司2015年10月27日在巨潮资讯网上披露的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的方案顺利实施完成，公司投入本次非公开发行募集资金中的100,000万元用于偿还银行贷款。

  截至2015年9月30日，公司银行贷款余额为18亿元，为公司历史最高值。

  根据Wind数据统计显示，截至2015年9月30日，按证监会行业分类口径的医药制造类上市公司资产负债率水平为31.57%。

  根据上述预算假设，到2016年3月30日，公司货币资金新增320,000.00万元,银行贷款余额比2015年9月30日的贷款余额180,000.00万元减少80,000.00万元（2015年9月30日至本答复说明公告之日新增建行银行贷款20,000.00万元，以募集资金偿还100,000万元）,所有者权益增加400,000.00万元，资产负债率下降到31.53%，与医药制药业上市公司算数平均水平持平。

  具体测算过程如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注：1、货币资金，在不考虑其他因素前提下，公司2015年10月份新增建行银行贷款带来资金流入20,000万元，定增完成后新增资金流入400,000万元，偿还银行贷款流出100,000万元，预计2016年3月30日货币资金=98,121.01+400,000+20,000-100,000=418121.01万元。

  2、短期借款=180,000+20,000（建行新增贷款）-100,000（偿还银行贷款）=100,000.00万元。

  （三）本次补充流动资金的必要性分析

  1、补充日常营运资金，加大生物医药研发投入，有利于丰富公司产品结构，紧跟生物医药高速发展趋势，增强公司健康持续发展能力

  医药产业被认为是永远的朝阳产业，生物制药又是整个医药产业中发展最快、活力最强、技术含量最高、前景最广的领域。随着医药市场服务的扩大，老龄化、慢性病患者的增加以及新兴市场的出现，全球制药业的潜能正在进一步得到释放。近年来，生物制药在全球制药行业中发展速度极为惊人，其年均复合增长率（CAGR）超过18%，远高于全球药品市场8%的CAGR。生物技术药物具有药效好、毒副作用小的优点，已成为制药行业发展的趋势和方向。从大环境上看，GDP快速增长、庞大的人口基数及老龄化趋势、人民生活水平的提高、健康意识的增强都将合力拉动生物医药行业的飞速发展，生物制药也将成为未来全球药物增长的主力军。

  为丰富公司产品结构，增强公司健康持续发展能力，公司计划进行持续的大额资金投入，推进多个品种新药的研发与生产。一方面，公司将加大资金投入力度以便加快向市场推出已经在研的国家新药品种，公司目前正在研发国家新药品种45项，分别处于获得受理单、获得发补通知、完成临床试验、获得临床批件等不同阶段；另一方面，公司于2015年1月与药明康德签署了《生物医药战略合作框架协议》，协议约定未来5年内誉衡药业拟出资10亿元，进行多领域多品种生物药的研发，努力形成拥有1-2个具有国际领先水平的生物药产品，公司于2015年5月与药明康德及其子公司签署了进一步细化的合作开发协议。

  2、偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，节约财务费用，优化资本结构，增强公司抗风险能力

  随着并购、研发等投资的大幅增加，公司资产负债率不断走高，流动资金趋紧。截至2015年9月30日，公司资产负债率为54.07%，较2014年底的36.98%和2013年底的15.79%大幅提高；截至2015年9月30日，公司银行贷款余额为18亿元,为公司历史最高值；流动比率和速动比率分别为0.45和0.38，均处于较低水平，低于按证监会行业分类口径的医药制造类上市公司水平1.88和1.41（数据来源：Wind数据）。

  公司资产负债率的提高以及流动比率、速动比率的降低，给公司的短期偿债能力带来较大压力，通过本次非公开发行募集的资金偿还银行贷款后，将使公司的财务状况进一步改善，有助于提高公司的资本实力和融资能力，同时，公司的资产负债率降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使资本结构更为优化，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十一日