证券时报多媒体数字报

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－63

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第五届董事会第五次会议的通知于2015年10月29日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于2015年11月9日在乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座本公司会议室以现场会议方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，参会董事符合法定人数，公司监事和部分高管列席了本次会议。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。本次会议形成以下决议：

  一、审议并通过了《关于控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司申请在新三板挂牌的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

  董事会审议后认为：新疆鼎源融资租赁有限公司改制设立股份有限公司及申请在新三板挂牌，有利于进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，增强核心竞争力。董事事会同意新疆鼎源融资租赁有限公司改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司关于控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司申请在新三板挂牌的公告》具体内容详见2015年11月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2015年11月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过了《关于投资开发北新御龙湾一期A组团项目的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

  公司董事会认为：投资北新御龙湾一期A组团项目具有一定的投资效益，有利于保证本公司在合川农创园投资的整体收益。董事会同意全资子公司新疆北新投资建设有限公司投资55,248.93万元开发北新御龙湾一期A组团项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司全资子公司风险投资公告》具体内容详见2015年11月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2015年11月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议并通过了《关于参与竞买国有土地使用权的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

  公司董事会认为：“北新总部基地生活配套”项目作为本公司“总部基地项目”的配套，可解决目前本公司职工住房困难的实际问题，有助于本公司吸引并留住优秀人才，提高公司的人才竞争优势。董事会同意二级子公司新疆北新蕴丰房地产开发有限公司参与挂牌编号2015-C-062宗地（地块号NE-14-03）及编号2013-C-074宗地（地块号NE-14-02）的竞买，竞买的土地将全部用于新建“北新总部基地生活配套”项目开发，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司关于参与竞买国有土地使用权的公告》具体内容详见2015年11月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2015年11月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》具体内容详见2015年11月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月九日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－64

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第五届监事会第五次会议的通知于2015年10月29日以传真和邮件的形式向各位监事发出，会议于2015年11月9日在乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层本公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席倪志江先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司申请在新三板挂牌的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

  经审议，监事会同意新疆鼎源融资租赁有限公司改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司关于控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司申请在新三板挂牌的公告》具体内容详见2015年11月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过了《关于投资开发北新御龙湾一期A组团项目的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

  经审议，监事会认为：公司投资北新御龙湾一期A组团项目具有一定的投资收益。监事会同意全资子公司新疆北新投资建设有限公司投资55,248.93万元开发北新御龙湾一期A组团项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司全资子公司风险投资公告》具体内容详见2015年11月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议并通过了《关于参与竞买国有土地使用权的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  经审议，监事会同意二级子公司新疆北新蕴丰房地产开发有限公司参与挂牌编号2015-C-062宗地（地块号NE-14-03）及编号2013-C-074宗地（地块号NE-14-02）的竞买，竞买的土地将全部用于新建“北新总部基地生活配套”项目开发，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司关于参与竞买国有土地使用权的公告》具体内容详见2015年11月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：公司第五届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十一月九日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－65

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  关于控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司申请在新三板挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）于2015年11月9日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司申请在新三板挂牌的议案》。根据该议案，公司控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司（以下简称“鼎源公司”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、鼎源公司基本情况

  名称：新疆鼎源融资租赁有限公司

  成立日期：2010年12月13日

  公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区火车西站乾园路153号4单元102号

  法定代表人：张杰

  注册资本：贰亿贰仟柒佰陆拾捌万柒仟捌佰元人民币

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：融资租赁业务。机械设备的租赁及销售；房屋及场地租赁；货物与技术的进出口业务；商业咨询服务；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（二手手机除外）、机电产品，品牌汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：本公司持有鼎源公司98.38%的股权，鼎源公司主要管理团队、核心技术骨干持有其1.62%的股权。

  历史沿革：鼎源租赁公司是依照《中华人民共和国公司法》，由新疆北新路桥建设股份有限公司、新疆星沃机械工程有限公司、新疆金源工程建设有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2010年12月13日在乌鲁木齐市工商行政管理局登记设立，注册资本5,000万元人民币。截至目前，鼎源公司注册资本22,768.78万元人民币，为本公司控股子公司。

  二、鼎源公司一年一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  三、核心业务及同业竞争情况

  鼎源公司主营融资租赁业务，与本公司主业不存在同业竞争情况，也不属于上市公司核心业务。鼎源公司在新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

  四、新三板挂牌方案

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2015)1868号《审计报告》，截至2015年8月31日，鼎源公司经审计的账面净资产为人民币 29,664.85万元。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2015)第308E号《资产评估报告》，截至2015年8月31日，鼎源公司净资产评估值为29,890.50万元。根据上述审计及评估结果，鼎源公司拟以净资产折合成股本，共计折合股本22,768.78万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入资本公积，由全体股东享有。

  由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。变更完毕后，鼎源公司的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原鼎源公司的一切债权债务和一切权利义务均由股份公司承继。

  鼎源公司改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

  五、鼎源公司申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

  1、申请挂牌的原因

  鼎源公司改制设立股份有限公司及申请在新三板挂牌有利于鼎源公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。

  2、对上市公司的影响

  （1）不影响公司独立上市地位

  鉴于鼎源公司与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，独立承担责任和风险，在新三板挂牌后，不会对本公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

  （2）鼎源公司在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

  六、其他事项

  1、上市公司未来三年持股规划

  公司未来三年将根据鼎源公司经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股

  东利益的原则，继续保持对鼎源公司的控股权。

  2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况

  公司募集资金已全部使用完毕，且此事项也不涉及使用募集资金的情形。

  七、独立董事的独立意见

  控股子公司鼎源公司改制设立股份有限公司及申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

  八、风险提示

  鼎源公司申请新三板挂牌工作能否顺利完成尚存不确定性，本公司将持续披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、《审计报告》；

  5、《资产评估报告》。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月九日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－66

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  全资子公司风险投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.本公告中“新疆北新路桥集团股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆北新投资建设有限公司”简称为“北新投资”。

  2.本次对外投资属风险投资，未构成关联交易, 亦未构成重大资产重组，且本公司不处于以下期间内：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  3.本次投资额为55,248.93万元。

  4.根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该投资事项尚须提交公司股东大会审议。

  5.本公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资背景

  2010年2月，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）与重庆市合川农民创业投资有限公司（以下简称“甲方”）签订了《中国西部农民创业促进工程（合川）试点区草街示范园工程BT融资建设合同书》（具体内容详见本公司于2010年2月22日发布的《重大工程合同公告》，公告编号：临2010－006），该《合同书》约定：甲方承诺以农民创业园区范围内的所有土地出让收益作为回购资金来源，并以土地出让收益、土地等作为回购款保证。

  经公司第四届董事会第十六次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司于2013年5月竞买购得重庆市合川区草街示范园园区内两块国有土地使用权，地块一宗地编号： HC13-111-1，面积35441平方米（53.1615亩）；地块二宗地编号: HC13-111-2，面积198787平方米（298.18050亩）（具体内容详见本公司于2013年5月28日发布的《关于公司二级子公司签订土地成交确认书的公告》，公告编号：临2013－42）；公司竞买购得上述国有土地使用权，计划用于建设现代农民创业园城市综合体项目，以保证公司合川农创园BT项目整体投资收益及未来土地开发收益。

  （二）对外投资的基本情况

  公司全资子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）拟对上述编号为HC13-111-2的地块进行开发，投资开发“北新御龙湾一期A组团”房地产项目，投资总额约为55,248.93万元，出资资金将通过企业自筹及银行贷款方式解决，并根据项目建设进度分期到位。

  （三）董事会审议情况

  本公司于2015年11月9日召开公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资开发北新御龙湾一期A组团项目的议案》，同意公司全资子公司新疆北新投资建设有限公司投资55,248.93万元开发“北新御龙湾项目一期A组团”项目，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次投资构成风险投资，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  此项投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资标的的基本情况

  （一）项目概况

  北新御龙湾一期A组团项目位于重庆市合川区草街街道农创园，距合川主城6公里，距重庆主城北碚区30公里；项目开发面积95亩，总建筑面积18.886万平方米，可售面积18.1644万平方米，主要包括花园洋房十幢、33层点式高层四幢、小高层四幢及相应配套设施。该项目建设周期约为20个月。

  （二）投资方案

  公司全资子公司北新投资拟通过自筹及银行贷款方式，投资55,248.93万元用于开发“北新御龙湾项目一期A组团”项目，资金将根据项目建设进度分期到位。

  三、对外投资的目的以及对公司的影响

  （一）投资目的

  公司通过竞买购得重庆市合川区草街示范园园区内编号为 HC13-111-2国有土地使用权，目的在于降低BT项目回购风险，将本公司的债权置换为优质资产；进而对上述地块进行开发后，公司将进一步取得土地开发收益，从而保证公司在合川农创园BT项目整体投资收益及未来房地产开发综合收益。

  （二）对本公司的影响

  1.公司测算该项目具有一定的投资效益，投资该项目在经济效益上可行。

  2.投资该项目有利于保证本公司在合川农创园投资的整体收益。

  四、对外投资的风险分析

  1.宏观调控政策风险：近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

  2.市场风险

  （1）房地产市场波动风险

  随着宏观调控政策的实施，以及市场预期的变化，部分城市商品房价格近年来开始出现回落，楼市成交量逐渐萎缩。如果公司所在城市房地产市场楼价下降，成交量萎缩，公司销售压力将增加，对公司的收益产生较大的影响，公司面临短期收益波动的风险。

  （2）市场竞争风险

  房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的国内外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，随着中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司房地产业务将面临更加严峻的市场竞争环境。

  3.经营风险

  （1）项目开发风险

  房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点。从规划设计、项目施工、产品销售到物业管理的开发流程，涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得的政府许可，也涉及国土、房管、建设、规划、消防和环保等多个政府部门的审批，上述任何环节的不利变化，都可能导致公司面临项目开发周期延长、成本上升等风险，造成项目预期经营目标难以如期实现。

  （2）原材料、设备、人工等要素价格上涨风险

  房地产开发成本主要受原材料、设备、人工等要素价格的影响，如果要素价格上涨，则将导致公司开发成本的增加，影响公司的经营业绩。

  （3）销售风险

  如果公司在项目定位、规划设计、营销等方面不能准确把握客户需求变化并做出快速反应，可能造成产品积压，形成资金压力。

  4.资金风险：该项目投资金额约为55,248.93万元，银行贷款及销售回款能否按计划到位，将对公司项目开发的进度、筹资成本、开发成本等产生一定的影响。

  5.同业竞争风险及解决方案

  本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司所属子公司拥有房地产开发一级资质，公司上述房地产开发项目与控股股东之子公司存在潜在同业竞争的可能。

  为避免出现同业竞争的问能，本公司将采取市场区域划分的方式进行规避。即公司上述房地产开发项目范围仅限于重庆市合川地区市场范围之内，而控股股东之子公司将不进入上述区域进行房地产开发，以此避免与建工集团的控股子公司发生同业竞争。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事马洁、黄健、罗瑶仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：

  公司投资北新御龙湾一期A组团项目具有一定的投资效益，该项目在经济效益上可行，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意全资子公司北新投资投资55,248.93万元开发北新御龙湾一期A组团项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  六、备查文件目录

  1.公司第五届董事会第五次会议决议；

  2.公司第五届监事会第五次会议决议；

  3.独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月九日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－67

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  关于参与竞买国有土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.本公告中“新疆北新路桥集团股份有限公司”简称为“公司”、“本公司”或“北新路桥”；“新疆北新投资建设有限公司”简称为“北新投资”；“新疆北新蕴丰房地产开发有限公司”简称为“北新蕴丰”。

  2.本次参与土地使用权竞买属风险投资，未构成关联交易, 亦未构成重大资产重组，且本公司不处于以下期间内：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  3.本次拟参与竞买的国有建设用地使用权的挂牌起始价：4500万元，加价幅度30万元，竞买保证金2250万元。

  本公司拟授权北新蕴丰在4500万元至4560万元的范围内参与上述土地使用权的竞买。

  4.根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该竞买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。

  5.本公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  一、交易概述

  （一）交易背景

  本公司于2013年底开始投资建设位于乌鲁木齐市经济技术开发区的北新路桥“总部基地项目”，该事项经本公司第四届董事会第二十次会议和2013年第六次临时股东大会决议审议通过，具体内容详见本公司于2013年9月12日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《新疆北新路桥集团股份有限公司关于参与竞买国有土地使用权的公告》（公告编号：临2013-56）及《新疆北新路桥集团股份有限公司全资子公司风险投资公告》（公告编号：临2013-57）。

  根据相关政策，本公司向乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）招商服务局申请，在乌鲁木齐经济技术开发区配套部分住宅用地，作为“北新总部基地生活配套”项目，以解决本公司职工住宅需求。目前该申请已获得乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）招商服务局批复，同意我公司二级子公司新疆北新蕴丰房地产开发有限公司作为新建“北新总部基地生活配套”项目建设单位，项目建设内容为10栋小高层商业配套住宅，地下车库及其他配套设施。总建筑面积约为16.9万平方米，建设期两年。

  （二）本次交易情况

  为落实“北新总部基地生活配套”项目，本公司拟授权二级子公司北新蕴丰参与乌鲁木齐市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告市国土挂告字【2015】23号中挂牌编号为2015-C-062宗地（地块号NE-14-03）及编号2013-C-074宗地（地块号NE-14-02）的竞买，竞买的土地将全部用于新建“北新总部基地生活配套”项目开发。

  二、参与竞买的公司二级子公司情况

  新疆北新蕴丰房地产开发有限公司为本公司二级子公司，系本公司全资子公司北新投资之全资子公司，注册资本5000万元，法定代表人为李强，主营业务为房地产开发，物业管理等。

  三、审议情况

  本公司于2015年11月9日在公司17楼会议室召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与竞买国有土地使用权的议案》。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了上述议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、地块出让方情况介绍

  土地出让方为乌鲁木齐市国土资源局，该局是乌鲁木齐市人民政府主管全市土地资源、矿产资源等自然资源规划、管理、保护与合理利用工作的工作部门。

  五、交易标的的基本情况

  （一）地块概况和主要指标要求

  竞买地块位于乌鲁木齐市经济技术开发区白鸟湖新区二号台地新医路西延，具体情况为：

  1、挂牌编号：2015-C-062，面积为23563.36平方米，容积率1.5，绿化率35%，级别为商业级外住宅级外，使用年限为商业40年住宅50年。上述地块挂牌起始价2480万元，竞买保证金为1240万元，加价幅度30万元。

  2、宗地编号：2013-C-074，面积为18948.88平方米，容积率1.5，绿化率35%。该地块目前尚未公示，预计挂牌起始价2020万元，预计增价幅度30万元/手，预计竞买总价为2050万元，该地块具体信息以乌鲁木齐市国土资源局公告为准。

  （二）交易价格和资金来源

  公司拟授权北新蕴丰在4500万元至4560万元的范围内参与上述土地使用权的竞买。本次参与国有土地使用权竞买的保证金和出让金由公司自筹解决。

  六、项目后期开发、对公司的影响

  （一）项目后期开发

  上述地块为本公司总部基地配套住宅用地，若本公司成功竞得上述地块，将作为“北新总部基地生活配套”项目进行开发，主要用于解决本公司内部职工住宅需求。目前该项目后续开发方案尚未确定，本公司将在开发方案确定后，另行提交公司董事会和股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

  （二）对公司的影响

  “北新总部基地生活配套”项目作为本公司“总部基地项目”的配套，一方面可以解决目前本公司职工住房困难的实际问题，实现在工作单位就近居住；另一方面，该项目的建成将有助于本公司吸引并留住优秀人才，提高公司的人才竞争优势。

  由于该地块能否竞买成功存在不确定性。公司将根据本次竞买土地的实际进程，及时发布进度公告。

  七、独立董事意见

  公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：

  1、公司审议上述竞买国有土地使用权事项程序符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；

  2、公司计划使用的资金为公司及子公司的自有资金，且公司进行风险投资的行为已建立了切实有效的内控制度；

  3、公司目前经营情况正常，此次二级子公司参与土地竞买，主要是为了解决公司职工住宅困难的实际问题，该事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦不会对公司治理造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  基于此，我们同意上述竞买国有土地使用权事项，并同意提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1.公司第五届董事会第五次会议决议；

  2.公司第五届监事会第五次会议决议；

  3.独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月九日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－68

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议决定于2015年11月25日召开公司2015年第六次临时股东大会，现将会议相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1．本次会议届次：2015年度第六次临时股东大会

  2．本次会议召集人：公司第五届董事会

  3．本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2015年11月25日（星期三）下午14:00

  网络投票时间为：2015年11月24日至2015年11月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月24日下午15:00至2015年11月25日下午15:00。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6．股权登记日：2015年11月20日（星期五）

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2015年11月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．现场会议召开地点：新疆乌市高新区高新街217号盈科广场A座17层北新路桥公司会议室。

  二、会议内容

  1．审议《关于控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司申请在新三板挂牌的议案》；

  2．审议《关于投资开发北新御龙湾一期A组团项目的议案》；

  3．审议《关于参与竞买国有土地使用权的议案》。

  以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年11月11日刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  2．登记时间：2015年11月23日11:00至18:00。

  3．登记地点：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：362307

  2．投票简称：北新投票

  3．投票时间：2015年11月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“北新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”100.00 进行投票。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月24日下午15：00，结束时间为2015年11月25日下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.会议材料备于董事会办公室；

  2.临时提案请于会议召开日十天前提交；

  3.会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费用自理；

  4.会议联系方式：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层公司证券部。

  邮政编码：830011

  电话：0991-3631208 传真：0991-3631269

  联系人：朱胜军先生 陈曦先生

  六、备查文件

  公司第五届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  附件：1. 股东参会登记表

  2. 授权委托书

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月九日

  附件1：股东参会登记表

  股东参会登记表

  姓名： 身份证号码：

  股东账号： 持股数：

  联系电话： 邮政编码：

  联系地址：

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权：

  ■

  注：请在对应的表决项下打“√”表示

  （1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  （2）委托有效期限：

  委托人名称（签章）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码（营业执照号）：

  委托人持股数： 股 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托日期： 年 月 日

  注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。