证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为进一步夯实公司体育产业生态圈布局，加速推进体育网络化平台建设，公司全资子公司横琴莱茵达投资基金管理有限公司之参股子公司——浙江万航信息科技有限公司（以下简称“万航信息”）与北京小斑科技有限公司（以下简称“小斑科技”）股东方签署了《关于北京小斑科技有限公司之增资协议》及《关于北京小斑科技有限公司之股东协议》，万航信息拟以现金1,000万元人民币对小斑科技进行增资，获得小斑科技增资后的34.96%股权，同时协议约定万航信息有权以适当方式进一步收购小斑科技其他股东方持有的25%股权，以实现控股地位。

  根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）北京健尚咨询服务有限公司（以下简称“北京健尚”）

  住所地：北京市朝阳区光华路9号3号楼24层2403室

  法定代表人：王怀亮

  注册资本：人民币1,200万元

  经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；销售珠宝首饰、工艺品、文具用品、日用品、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  北京健尚是中国最大的高档期刊传媒集团之一——时尚传媒集团的旗下公司。

  （二）骆天天

  住所地：北京市朝阳区

  身份证号码：1101XXXXXXXXXXXX15

  （三）李宾

  住所地：北京市通州区

  身份证号码：5301XXXXXXXXXXXX72

  （四）王建伟

  住所地：北京市丰台区

  身份证号码：1101XXXXXXXXXXXX38

  （五）高濛

  住所地：北京市朝阳区

  身份证号码：5301XXXXXXXXXXXX28

  三、投资标的基本情况

  公司名称：北京小斑科技有限公司

  设立时间：2015年8月6日

  注册地址：北京市朝阳区天朗园C座3层03商业932号

  注册资本：人民币400万元（本次增资完成后为人民币615万元）

  法定代表人：骆天天

  小斑科技是以有趣、社交、有效为宗旨的健康生活方式品牌，旨在从根本上解决用户无法坚持健身的五大痛点——懒惰、无趣、不信任、不方便、昂贵。小斑科技拥有的小斑课程体系，是目前中国唯一的收费课程体系，该体系内的第一课程品牌小斑Trendsfit首创以互联网思维进行运营，集结国内最顶尖教练并邀请用户参与进行研发，以游戏代替传统枯燥的课程内容，将私教团体化，课程内容强化社交属性，一经推出市场，便得到了市场的一致好评。

  本次增资前后小斑科技的股权结构如下：

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  上述原股东方与本公司及关联方无关联关系。

  四、合作协议的主要内容

  （一）合作方案概述

  1、万航信息以人民币1,000万元的价格认缴小斑科技新增人民币215万元出资，占增资后小斑科技注册资本的34.96%；

  2、万航信息通过委派董事参与小斑科技重大决策，通过委派财务总监和/或分管副总等方式参与小斑科技的日常经营管理；

  3、小斑科技应按照协议约定进行业绩承诺，若未能完成协议约定的业绩承诺，则万航信息有权在相关期限届满之日后十个工作日内，按照协议约定的方式收购小斑科技原股东25%的股权，以实现控股地位；在小斑科技完成业绩承诺以及协议所约定的相应先决条件得到满足的前提下，万航信息届时有权向小斑科技原股东进一步收购小斑科技25%股权，以实现控股地位。

  （二）业绩承诺

  1、小斑科技及原股东承诺，2017年12月31日前完成以下经营目标：

  （1）在北京、上海、广州、深圳、杭州等34个大中城市的签约场馆累计达到1000家；

  （2）在上述34个大中城市开设课程；

  （3）2017年10月1日－2017年12月31日任一自然月的日均订单数达到或超过3000个；

  （4）2017年度营业收入不低于8,000万元。

  2、如果小斑科技未能完成以下业绩承诺的，则在相关期限届满之日后十个工作日内，万航信息有权选择按照如下方式之一收购小斑科技的股权：

  （1）2016年12月31日前，若未完成如下目标：累计签约场馆达到700家，2016年度营业收入达到1,000万元，2016年12月完成日均订单数1,400个，原股东以人民币壹元的总价向万航信息转让公司25%的股权；

  （2）2017年6月30日前，若未完成如下目标的90%：累计签约场馆达到950家，2017年上半年度营业收入达到3,000万元，日均订单数达到2,900个，万航信息有权以公司届时市场评估价值的50%向原股东收购公司25%的股权；

  （3）2017年12月31日前，若未完成如下目标的90%：累计签约场馆达到1,000家，2017年度营业收入达到8,000万元，日均订单数达到3,000个，万航信息有权以公司届时市场评估价值的80%向原股东收购公司25%的股权。

  五、本次交易的目的、影响及风险

  1、目的及影响

  万航信息系莱茵体育旗下全资子公司莱茵基金的重要参股公司，以实现“让运动触手可及”为目标，致力于打造全国领先的体育互联网服务平台——“运动世界”。“运动世界”以全国为蓝图进行布局，覆盖国内一二线城市体育运动场馆，提供运动场馆预定、运动社交、运动医学、在线课程、群众活动赛事等功能服务，开展线上线下多维度活动，为用户提供完整的一站式服务体验。

  万航信息与小斑科技在业务上存在较高的契合度，万航信息“运动世界”平台可作为小斑科技课程体系移动网络端入口，为用户提供一站式的课程资讯、课程报名、场馆预定等线上服务；小斑科技课程体系在“运动世界”平台的上线能够丰富万航信息业态，完善“运动世界”的“运动社交”功能。此次合作，双方旨在通过股权合作和业务合作的方式搭建起国内时尚健身O2O平台，并迅速占领国内时尚健身团体课市场。作为莱茵体育实现体育事业“网络化”发展的重要依托，本次万航信息与小斑科技的合作事项，有利于加速推进公司体育网络平台的打造，实现莱茵体育产业生态圈的建立。

  2、存在的风险

  本次增资收购为本公司参股公司的对外投资，存在一定的经营风险、管理风险及无法完成预期业绩的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十日