证券时报多媒体数字报

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-73

  湖南长高高压开关集团股份公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2015年11月10日

  现场会议召开时间：2015年11月10日15：00

  网络投票时间：2015年11月9日15:00-2015年11月10日15:00；其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2015年11月9日15:00至2015年11月10日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点: 湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。 3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：董事长马孝武先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、会议出席情况

  1、现场会议的出席情况

  出席现场会议的股东及股东代表共38人，所持股份总数256,674,416股，占公司总股份525,155,800股的48.88%。

  2、网络投票情况

  通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共6人，共计持有公司2,533,454股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的0.48 %。

  公司董事、监事、高级管理人员与见证律师出席了本次会议。

  四、会议议案审议及表决情况

  会议以现场投票和网络投票两种表决方式，审议并通过了以下议案：

  以特别决议审议并通过了《关于重大资产重组事项延期复牌暨继续停牌的议案》

  表决结果为：赞成票259,102,970股，占出席会议有效表决权股份数的99.96%；反对票104,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.04%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票48,223,930股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.78%；反对票104,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.22%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  五、律师见证情况

  本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  六、会议备查文件

  1、湖南长高高压开关集团股份公司2015年第三次临时股东大会会议决议；

  2、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董事会

  2015年11月11日

  关于湖南长高高压开关集团股份公司

  2015年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  致：湖南长高高压开关集团股份公司

  湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师出席了公司2015年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

  本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。

  本律师声明如下：

  （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

  （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

  1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

  2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

  3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

  4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

  鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、2015年10月23日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

  经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2015年10月24日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

  2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议于2015年11月10日（星期二）下午3:00在湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室召开。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年11月10日9∶30-11∶30，13∶00-15∶00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2015年11月9日15∶00 至 2015年11月10日15∶00 期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

  本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格及会议召集人资格

  1、现场会议

  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共38名，均为公司董事会确定的股权登记日2015年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数256,674,416股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数525,155,800股的 48.88%。

  经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

  本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

  2、网络投票

  根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共6人，共计持有公司有表决权股份2,533,454股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数525,155,800股的0.48%。

  3、会议召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。

  本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会临时提案的情况

  经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  1、现场会议

  经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

  2、网络投票

  网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  3、表决结果

  在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

  （1）审议《关于重大资产重组事项延期复牌暨继续停牌的议案》

  表决结果为：同意259,102,970股(其中，主要股东210,879,040股，中小股东48,223,930股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.96%；反对104,900股(其中，主要股东0股，中小股东104,900股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.04%；弃权0股(其中，主要股东0股，中小股东0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

  本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  (本页以下无正文，下页为签章页)

  本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。

  湖南启元律师事务所

  负责人:丁少波

  （公章）

  经办律师:邓争艳 张劲宇

  签署日期:2015年11月10日