证券时报多媒体数字报

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-072

  云南铜业股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第二十六次会议以通讯方式召开，会议通知于2015年11月6日以邮件方式发出，表决截止日期为2015年11月10日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，董事郑铁生先生因公务委托董事史谊峰先生代为投票表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于转让所持云晨期货有限责任公司股权的议案》；

  具体内容详见刊登于2015年11月11日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于转让所持云晨期货有限责任公司40%股权的公告》；

  二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事、监事、高级管理人员培训管理办法》 。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-073

  云南铜业股份有限公司

  第六届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第二十二次会议以通讯方式召开，会议通知于2015年11月6日以邮件方式发出，表决截止日期为2015年11月10日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于转让所持云晨期货有限责任公司股权的议案》；

  具体内容详见刊登于2015年11月11日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于转让所持云晨期货有限责任公司40%股权的公告》；

  二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事、监事、高级管理人员培训管理办法》；

  三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十一月十日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 证券编号：2015-074

  云南铜业股份有限公司

  关于转让所持云晨期货有限责任公司40%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）出售资产交易的基本情况

  为清理非主业投资，进一步优化资产结构，提高云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）整体竞争力，现拟通过产权所公开交易，出售公司所持云晨期货有限责任公司（以下简称“云晨期货”）40%的股权。根据云晨期货的股东全部权益价值评估结果（以2015年6月30日为评估基准日）对应股权价值，以不低于13,117.09万元的价格，通过进场交易方式挂牌转让。

  此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此次股权转让无需提交公司股东大会审议。

  云晨期货成立于2002年3月，注册资本1.1亿元。

  股权结构为： 云南铜业（集团）有限公司持有60%的股份，云南铜业股份有限公司持有40%的股份。

  经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。

  （二）相关审议程序

  该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实施。

  2015年11月11日，云南铜业第六届董事会第二十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持云晨期货有限责任公司40%股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，出售所持云晨期货40%的股权。

  公司独立董事对此议案发表独立意见为：

  1、本次转让出售公司所持的云晨期货40%的股权，是以云晨期货截止2015年6月30日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

  2、云南铜业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

  二、交易对方的基本情况

  此次交易采取进入产权交易所挂牌交易的方式进行，交易对方需向产权交易所报名、依据产权交易所程序成为意向受让方、并被确认为最终受让方后才可确定。

  此次交易对交易对方资质要求如下：

  （一）意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；

  （二）意向受让方应为中国境内注册并合法存续的企业法人；

  （三）意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件；

  （四）本项目不接受联合受让。

  三、交易标的基本情况

  （一）云晨期货概况

  成立日期： 2002年3月

  注册资本： 1.1亿元

  注册地： 云南省昆明市人民东路111号

  股权结构：云铜集团持有60%的股份；公司持有40%的股份。

  经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。

  （二）标的权属情况：公司所持有的云晨期货40%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  （三）云晨期货资产评估情况

  根据中资资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟出售所持云晨期货有限责任公司40%股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]245号）的评估结果为：在持续经营前提下，云晨期货有限责任公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日为32,792.72万元，云晨期货评估前账面净资产为17,442.94万元，评估增值15,349.78万元，增值率为88.00%，云铜股份持云晨期货40%的股权评估值为13,117.09万元。

  （四）云晨期货公司股东及公司财务情况

  1、云南铜业（集团）有限公司

  持有云晨期货60%的股份；

  经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。

  2、云南铜业股份有限公司

  持有云晨期货40%的股份；

  主营业务：有色金属、贵金属采购、销售。高科技产品化工产品的采购、销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料，经营本企业的化肥、饲料添加剂产品、硫酸销售（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。

  注册资本:141,639.88万元

  设立时间：1998年5月15日

  3、云晨期货最近一年又一期财务情况

  单位：万元

  ■

  注： 2014年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2015]7084号审计报告。2015年6月30日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2015]12178号审计报告。

  （四）本次股权转让后，云晨期货不再纳入本公司的合并报表范围，本公司没有为云晨期货提供担保和委托理财的行为，云晨期货未占用本公司资金。

  四、交易协议的主要内容

  （一）挂牌底价：拟以不低于13117.09万元的价格挂牌。

  （二）价款支付期限及方式

  按照产权交易所相关规定，一次性付清交易价款，交易价款统一进场结算，由交易所进行监管。

  五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  鉴于云晨期货属于非主营业务，公司通过转让云晨期货40%股权，转让该股权有利于优化公司资产结构，增强整体竞争力。

  六、备查文件

  （一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告；

  （二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告；

  （二）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司转让所持云晨期货有限责任公司股权的独立意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十日