证券时报多媒体数字报

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2015-069

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  第二届董事会2015年第十六次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日召开了第二届董事会2015年第十六次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于2015年11月5日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  1、《关于全资子公司对外投资的议案》

  为加快推进公司在节能环保领域的投资发展，公司同意全资孙公司苏州天利投资有限公司出资25,000万元增资中机国能清洁能源有限公司，增资后天利投资将持有中机国能清洁能源有限公司23%股份。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号 2015-070）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、《关于全资子公司融资及为其融资担保的议案》

  根据经营需要，同意全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司以售后回租的融资租赁方式进行融资，融资金额为人民币2亿元，融资期限为3年。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司融资及为其融资担保的公告》（公告编号 2015-071）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  3、《关于控股孙公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案》

  根据经营需要，同意控股孙公司中联利拓融资租赁股份有限公司向金融机构申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度。公司为中联力拓申请授信额度提供连带责任保证；中联力拓为公司担保提供反担保，反担保期限与公司签署的担保合同保证期限一致。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股孙公司申请银行授信额度及为其提供担保的公告》（公告编号 2015-072）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  4、《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日

  证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2015-070

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为加快推进公司在节能环保领域的投资发展，经公司第二届董事会2015年第十六次临时会议审议通过，同意公司全资子公司苏州天利投资有限公司（以下简称“天利投资”）出资25,000万元认购中机国能清洁能源有限公司（以下简称“中机清能”）119,757,884.97元的增资，增资完成后将持有中机清能23%的股份。

  2、本次对外投资事项已经公司第二届董事会2015年第十六次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、出资方式

  天利投资以自有资金现金方式出资。

  2、标的公司基本情况

  公司名称：中机国能清洁能源有限公司；

  公司类型：有限责任公司（中外合资）；

  注册地址：上海市虹口区广纪路800号B幢221室；

  法定代表人：张德祥；

  注册资本：40,092.8571万元；

  成立日期：2014年9月30日

  主营业务：节能环保产业末端包括热电联产、垃圾发电、光伏发电、工业节能发电等领域的投资运营；

  本次增资前，标的公司的股权结构为：

  ■

  标的公司大股东：中机国能电力投资集团有限公司（以下简称“中机电投”）由中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）旗下的中国能源工程有限公司（简称“中国能源”）和中机国能资产管理有限公司于2013年8月共同出资组建，专职负责国机集团的能源项目投资、建设及运营管理，并致力于新能源和清洁能源的开发利用，与国内众多的企业集团、电力建设集团、大型能源建设工程公司、高等院校和科研单位建立了广泛的战略合作。依托公司在能源项目投资领域的丰富经验和实力，中机电投在辽宁、重庆、四川、贵州、山东、江苏、浙江等多个省份参与能源项目投资、建设及运营管理，项目总装机已超过2000MW，管理的资产超过100亿元。

  标的公司经营情况：凭借其强大的项目拓展能力与丰富的行业资源，以稳定的BOO/BOT业务模式发展清洁能源，形成以热电联产、垃圾发电、光伏发电、工业节能发电为主，其他分布式清洁能源共同发展的产业结构，致力于解决大气污染问题，走具有良好社会效益与经济效益的大气治理道路，实现四位一体的产业循环经济。目前中机清能已经初步形成了热电联产、工业节能发电和垃圾焚烧发电领域的布局。

  标的公司主要财务指标：截至2014年12月31日经审计的总资产为96,147.86万元，归属母公司净资产为43,064.95万元。截至2015年6月30日，中机清能尚未形成营业收入。

  关联关系：与公司无关联关系。

  三、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额

  天利投资以2.5亿元认购中机清能119,757,884.97元的增资，溢价部分130,242,115.03元进入资本公积。现有股东同意放弃对本次增资的任何认购权。本次增资完成后，中机清能的注册资本将增加到人民币520,686,456.40元，天利投资将持有增资后中机清能23%的股权。

  2、支付方式

  协议签署后十五个工作日内，天利投资向中机清能指定的银行账户中一次性支付50%的增资价款，共计人民币1.25亿元；中机清能在收到50%的增资价款后三十个工作日内，办理完毕商务部门审批、工商变更登记手续；工商登记完成后五个工作日内，天利投资向中机清能一次性付清剩余增资款，共计人民币1.25亿元。

  3、本次增资完成后，标的公司的股权比例如下：

  ■

  4、董事会安排

  本次增资完成后，中机清能董事会应由5名成员组成，其中中机电投委派3名董事，中日基金委派1名董事，天利投资委派1名董事。

  5、监事会安排

  本次增资完成后，中机清能监事会应由3名成员组成，其中职工代表1名，中日基金委派1名监事，天利投资委派1名监事。

  6、违约条款

  任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或本次增资无法完成时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。

  7、协议生效条款

  本协议经各方正式授权代表签署后生效。

  8、经营业绩承诺

  （1）业绩承诺：

  中机清能控股母公司中机电投及其实际控制人向天利投资共同连带承诺和保证：经审计的中机清能2015年度至2017年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润（即按扣除非经常性损益前后孰低者，以下称“净利润”）不低于人民币3亿元，且在三个会计年度内应持续增长。

  （2）回购条款：

  启动回购条件：如若中机清能2015年度至2017年度未能达到上述承诺业绩的90%，或者三年净利润未能实现持续增长，或者中机清能在2019年12月31日前未能实现合格IPO，公司有权选择由中机电投与其实际控制人将对公司的本次投资进行回购。

  回购价格的确定：以公司享有的经审计的净资产份额与公司所投资金按年化复利15%计算的本利扣除公司已收到的分红收益款后的金额孰高者确定。

  （3）业绩补偿条款：

  若中机清能未完成上述承诺业绩的90%，且公司未依据本补充协议启动回购的情况下，中机电投与其实际控制人承诺按照支付补偿款时公司持有中机清能股权的比例对公司进行现金补偿，现金补偿计算公式如下：

  P＝M ×（1-N1/N0）

  上述公式中：P为补偿给公司的现金，M为公司向中机清能投资的金额，N1为2015、2016、2017年公司经审计实际完成的合计净利润，N0为 2015、2016、2017年公司承诺合计净利润。

  中机电投与其实际控制人承诺对上述股权回购义务和业绩补偿承担无限连带责任。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  清洁能源和节能环保产业投资开发是公司重要的发展战略之一。公司在以风能为主的清洁能源领域的投资开发已经取得积极进展，而在节能环保领域的投资开发目前尚处在布局阶段。中机清能作为中机电投开展节能环保项目投资的专业平台，在业内拥有独特的行业资源优势及项目开发能力，目前已有项目均为清洁环保的节能减排项目，属于国家产业政策大力发展的鼓励类投资项目，符合我国绿色发展理念，具有节约能源、改善环境、美丽中国等综合社会效益。公司通过投资参股中机清能，目的在于加快推进节能环保领域投资布局，将公司新能源开发战略进一步拓展至节能环保领域，积极践行“美化环境，不止创造”的企业使命，推动公司可持续快速发展。

  2、存在的风险

  中机清能由于经营时间不长，大部分项目尚处建设期，可能会受到行业政策、市场环境、自身经营等因素的影响，在经营管理、项目推进、经营效果等方面可能存在低于预期的风险。公司将积极跟进和完善中机清能的公司治理和决策管理，共同支持项目经营，并及时关注经营业绩承诺完成情况，切实降低投资风险，保护公司股东利益。

  3、对公司的影响

  本次对外投资是公司新能源战略在节能环保领域的具体实施，通过与标的公司的紧密合作，充分发挥各方优势，共同开发经营节能环保项目，有利于公司实现富有社会效益的良好收益，有利于提升公司在节能环保领域的品牌形象和影响力。

  本次资金投入全部来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  五、风险提示

  本次对外投资尚未签署最终协议，尚需经各签署方对该项投资相关协议履行必要的审批程序，故本次对外投资项目是否实施以及具体实施方式尚存在不确定性。公司将根据信息披露相关要求及时披露本次对外投资进展情况，敬请各位投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《中机清能B轮融资-增资协议》（以最终签署版为准）；

  2、《中机清能B轮融资-补充协议》（以最终签署版为准）；

  3、天顺风能第二届董事会2015年第十六次临时会议决议。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日

  股票简称：天顺风能 股票代码：002531 公告编号：2015-071

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于为全资子公司融资租赁提供

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，保障资金需求，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）拟以“售后回租”的融资租赁方式进行融资，融资总额金额为人民币2亿元，公司为天顺新能源此次融资事项承担连带责任担保。

  本次融资担保事项已经公司第二届董事会2015年第十六次临时会议审议通过。公司累计对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的 50%，本次担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：苏州天顺新能源科技有限公司；

  2、成立日期：2012年2月1日；

  3、注册地点：太仓港经济技术开发区洋江路28号；

  4、法人代表：严俊旭；

  5、注册资本：40,000万；

  6、主营业务：风力发电成套设备及其零部件、锅炉配套设备、起重设备及其零部件的研发、生产、加工、销售，及提供相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；

  7、与公司关系：苏州天顺新能源科技有限公司系公司全资子公司，公司拥有其100%股权；

  8、主要财务指标：

  ■

  注：此财务数据尚未经会计师事务所最终审计确认。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方：天顺风能（苏州）股份有限公司；

  2、被担保方：苏州天顺新能源科技有限公司；

  3、担保方式：连带责任；

  4、担保期限：自担保合约生效之日起至天顺新能在源融资租赁合同项下的义务和责任已完全解除为止；

  5、担保金额：本息合计人民币23,729.2万元；

  6、担保范围：天顺新能源在融资租赁合同里应承担的全部债务（如租赁本金及全部租金、滞纳金、违约金等），公司提供连带责任担保。

  四、董事会意见

  苏州天顺新能源科技有限公司系公司全资子公司，公司持有其100%股权。公司为其融资行为进行担保有利于保障子公司的资金需求，降低财务费用，本次融资租赁对公司正常经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险在可控范围内，公司为天顺新能源提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次公司对全资子公司的担保总额为人民币23,729.2万元，占公司2014年底经审计净资产的11.84%。

  截至2015年11月9日，公司累计对子公司的担保总额为人民币187,199万元(含本次)，占公司2014年底经审计净资产的93.43%。公司没有对除全资子公司及控股子公司以外的对外担保。

  截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、天顺风能第二届董事会2015年第十六次临时会议决议；

  2、融资性租赁业务标的买卖合同；

  3、融资租赁合同；

  4、保证合同。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日

  股票简称：天顺风能 股票代码：002531 公告编号：2015-072

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于控股孙公司申请银行授信额度

  及为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  为满足控股孙公司中联利拓融资租赁股份有限公司（以下简称“中联利拓”）业务发展对资金的需求，经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第十六次临时会议审议，通过了《关于控股孙公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案》，同意公司控股孙公司中联利拓向金融机构申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，由公司提供连带责任保证。中联力拓为本次担保提供反担保，反担保期限与公司签署的担保合同保证期限一致。

  公司累计对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的 50%，本次担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：中联利拓融资租赁股份有限公司；

  2、注册时间：2015年2月3日

  3、注册地点：上海自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层247室；

  4、法定代表人：金亮

  5、注册资本：人民币贰亿元；

  6、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

  7、股权结构：公司全资子公司天利投资持有其75%股份，常怡有限公司持有其25%股份。

  8、主要财务指标：

  ■

  注：此财务数据尚未审计。

  三、担保协议的主要内容及反担保情况

  1、担保方：天顺风能（苏州）股份有限公司；

  2、被担保方：中联利拓融资租赁股份有限公司；

  3、担保方式：信用担保；

  4、担保期限：具体期限与中联力拓与金融机构签署的授信合同期限一致；

  5、担保金额：人民币15,000万元；

  6、反担保情况：中联力拓为本次担保提供反担保，反担保期限与公司签署的担保合同保证期限一致。

  四、董事会意见

  中联利拓系公司控股孙公司,为满足中联利拓业务发展对资金的需求，公司同意控股孙公司中联利拓融资租赁股份有限公司向金融机构申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度。公司为中联力拓申请授信额度提供连带责任保证；中联力拓为公司担保提供反担保，反担保期限与公司签署的担保合同保证期限一致。公司为中联利拓提供担保的风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、独立董事意见

  公司董事会所审议的担保事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。此次担保事项目的是为满足控股孙公司中联力拓的经营需求，中联力拓为本次担保提供了反担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司为中联利拓办理银行授信提供连带责任担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次公司对全资子公司的担保总额为人民币15,000万元，占公司2014年底经审计净资产的7.5%。

  截至2015年11月9日，公司累计对子公司的担保总额为人民币187,199万元(含本次)，占公司2014年底经审计净资产的93.43%。公司没有对除全资子公司及控股子公司以外的对外担保。

  截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  天顺风能第二届董事会2015年第十六次临时会议决议。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2015-073

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第十六次临时会议审议，决定于2015年11月26日在江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号公司会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开时间

  现场会议召开时间：2015年11月26日（星期四）下午14:30；

  网络投票时间：2015年11月25日至11月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年11月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日15:00至2015年11月26日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年11月20日；

  3、会议召开地点：江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号公司会议室；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  二、会议审议事项

  1、《关于全资子公司融资及为其融资担保的议案》

  2、《关于控股孙公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案》

  三、会议出席对象

  1、截至2015年11月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及其他有关人员。

  四、会议登记事项

  1、登记时间：

  2015年11月23日至11月24日，上午8：30—11：30下午13：00—17：00

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会办公室（江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号），信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月24日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、联系方式

  1、联系人：金依

  2、联系电话：0512-82783910

  3、传真：0512-82757667

  六、其它有关事项

  本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  附：《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：002531

  2.投票简称：“天顺投票”

  3．投票时间：2015年11月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“天顺投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。例：1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报；“总议案”对应的委托价格为100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案对应委托价格具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，对应申报股数具体如下表：

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月25日下午3:00，结束时间为2015年11月26日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  ?? 兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席2015年11月26日召开的天顺风能（苏州）股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：2015年11月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。