证券时报多媒体数字报

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－062

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十二次会议通知于2015年11月5日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于 2015年 11月10日上午10点以现场+通讯方式召开，应参会董事12人，实际参加会议董事12人， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于变更部分募集资金用途的议案

  具体内容详见公司于2015年11月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（临2015-064）。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  二、关于召开2015年第五次临时股东大会的议案

  具体内容详见公司于2015年11月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（临2015-065）

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  2015年11月10日

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：2015-065

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月26日 14 点 30分

  召开地点：乌鲁木齐市红山路39号4楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月26日

  至2015年11月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。议案相关事项详细情况请见公司于 2015年 11 月 11 日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

  （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。

  （3）异地股东可以传真方式登记。

  2、登记时间：2015年11月20日－11月25日（9:30－13:30，14:30－18:30）

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部。

  六、其他事项

  1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系方式：

  邮政编码：830002

  联系人：侯伟 杨轩

  联系电话：（0991）8880740

  传真： （0991）8882439

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中信国安葡萄酒业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月26日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-064

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次变更部分募集资金用途：将“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60400万元；将 “偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整至89,600万元。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11月10日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟对公司2014年度非公开发行股份所募集资金中部分资金用途进行变更。 本议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1103号）核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“本公司”或“公司”）以非公开方式发行了人民币普通股股票313,807,530股，发行价格为4.78元/股，发行对象全部以现金认购，募集资金总额共计人民币1,499,999,993.40元，扣除发行费用 28,810,000.00元后，募集资金净额为1,471,189,993.40元。上述募集资金已于2014年12月15日全部存放于募集资金专户管理，募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所验证并出具了京永验字[2014]第 21030 号《验资报告》。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于以下投资项目：

  ■

  （二）募集资金使用情况

  公司原募集资金投资项目为偿还银行借款和营销体系建设项目，其中45,000.00万元用于偿还银行借款，105,000.00万元用于营销体系建设项目。截至2015年10月31日止，公司累计使用募集资金共计56,183.23万元。

  （1）项目建设使用募集资金情况

  其中公司已利用募集资金支付债务45,000.00万元，具体内容详见公司于2014年12月20日披露的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（临2015-039）。

  营销体系建设项目情况预计投资116,000万元，其中105,000万元使用募集资金解决，其余资金由公司自筹解决，截止报告期内使用募集资金共计11,183.23万元。由于受到宏观经济形势和行业波动的影响，为了确保募集资金的使用安全，公司对于营销网络建设项目十分谨慎，截止目前，该项目尚未实施完毕。

  （2）闲置募集资金使用情况

  根据公司第五届董事会第四十五次会议决议，公司将暂时闲置募集资金45,000.000万元购买了银行理财产品，将暂时闲置募集资金35,000.00万元转存为定期存款，截至2015年10月31日止，公司募集资金专户余额为12,027.61万元。

  金额单位：人民币元

  ■

  注：截至2015年10月31日募集资金余额120,276,143.48元，其中利息净收入1,035,957.35元、理财产品净收益9,882,500.00元。

  理财产品明细如下： 金额单位：人民币元

  ■

  定期存款明细如下： 金额单位：人民币元

  ■

  截至公告日，公司上述利用闲置募集资金事项均及时通报了公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人，并出具了核查意见。截至公告日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  二、本次拟变更部分募集资金用途的说明

  （一）本次拟变更部分募集资金用途的原因及其安排

  1、变更的具体原因

  原募集资金项目是根据当时市场发展需求制定，是依据2014年以前的宏观经济形势为基础进行规划的，当时我国GDP和人均GDP都保持较快增长。但自2014年以来，国内葡萄酒行业受经济周期影响，行业整体盈利能力显著下行，行业收入、利润增速出现明显下滑。至今国内葡萄酒行业尚未走出低谷，行业调整仍在继续。另一方面随着中国对外开放水平的提升以及国际经贸交流程度的加深，特别是近两年作为世界葡萄酒重要生产国家智利、澳大利亚、新西兰等国进口葡萄酒零关税的实施，进口葡萄酒严重冲击了国内原酒和成品酒市场。同时，随着国内消费形式发生巨大变化，以标准化、规模化经营为核心的传统销售模式整体遭遇了新的市场环境巨大冲击，必须进行调整优化。此外，公司利息负担沉重，导致公司财务费用支出较大，降低了公司的盈利能力。因此，原有规划已不符合公司的整体发展需求，公司需要针对市场环境的重大变化适时调整，同时谨慎使用募集资金，提高募集资金的使用效率。

  2、变更情况

  综合上述因素，在内外双重因素的影响下，本着稳妥推进和循序渐进的原则，公司拟减少部分营销体系建设投入，同时公司利息负担沉重，因此公司拟对部分募集资金用途进行变更，具体情况如下：

  ■

  3、变更的具体内容

  公司拟将 “营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60,400万元；同时，公司 “偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整为89,600万元。

  本次变更后，公司短期偿债能力将大幅改善，抗风险能力也将有所提高。按公司银行平均借款成本计算，预计2016年财务费用将下降2000万元左右，将降低公司财务成本，提高公司盈利能力。调整“营销体系建设项目”主要是为了及时适应市场的变化，不影响募集资金已建设项目的正常运行和项目的后续建设。

  三、本次变更部分募集资金用途的影响

  公司依据市场外部环境及内部因素的双重影响，本着谨慎使用募集资金的原则变更部分非公开发行股票募集资金用途，没有影响公司的正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司利息负担，提升公司盈利能力，有利于公司募集资金更为合理地使用，符合公司发展规划，符合公司和股东的整体利益。

  公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，加强募集资金管理，确保募集资金使用合法、规范。

  四、相关审批程序和审核意见

  1、公司董事会审议情况

  2015年11月10日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次变更部分募集资金用途符合公司发展需要，符合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司变更部分募集资金用途并提交股东大会审议。

  2、公司监事会审议情况

  2015年11月10日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为：本次变更部分募集资金用途，是基于业务发展需要及市场需求适时做出的调整，符合公司发展需要，符合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、公司独立董事意见

  独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，是基于业务发展需要及市场变化需求适时做出的调整，一方面，有助于公司业务发展，符合公司经营战略；另一方面有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的长远利益。

  本次变更部分募集资金用途，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司本次变更部分募集资金用途并提交公司股东大会审议。

  4、保荐机构意见

  中葡股份本次变更部分募集资金用途事项已经其第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等规范性文件的有关规定。

  2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  保荐机构中信建投证券股份有限公司对中葡股份本次变更部分募集资金用途事项无异议。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次会议决议 ；

  2、公司第六届监事会第五次会议决议 ；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见 ；

  4、中信建投证券股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见 。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月十日

  证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-063

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于 2015年11月5日分别以电子邮件及电话等方式发送给各位监事，会议于2015 年11月10日上午9点30分以现场+通讯方式召开，应参加会议监事3人，实际参会监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、关于变更部分募集资金用途的议案

  本次变更部分募集资金用途，是基于业务发展需要及市场需求适时做出的调整，一方面，有助于公司业务发展，符合公司经营战略；另一方面有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的长远利益，并促进公司业务更好发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

  具体内容详见公司于2015年11月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（临2015-064）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  '中信国安葡萄酒业股份有限公司

  监事会

  二○一五年十一月十日